公司秘书在确保尼日利亚公司合规方面的作用
导言
每家公司，无论是私营公司还是上市公司，都必须有一名秘书，小公司除外。公司秘书在董事会和股东大会工作，并可能负责公司的日常运作。公司可以任命一名助理或副公司秘书。在没有公司秘书或秘书职位空缺的情况下，秘书的职责可由助理或副秘书履行；在他们缺席的情况下，可由董事一般授权或代表董事授权的任何公司官员履行。
以前的法律规定，秘书只是公司的仆人，但现在秘书被视为公司的高级官员，参与公司的管理。[1] 虽然秘书是管理团队的一部分，但除非得到指示，否则他不能单独行事。一个人可以同时兼任董事和公司秘书，但董事和公司秘书必须由两个不同的人来完成。在这种情况下，必须由不同的人来完成。
公司秘书的资格
任何私人公司的董事认为具有履行公司秘书职能所需的知识和经验的人，都可以被公司任命为秘书。这是因为私人公司的秘书没有法定资格要求。不过，就上市公司而言，秘书应为五人中的任何一人：
- 特许秘书及行政人员协会会员；或
- 法律从业人员；或
- 根据国民议会法案不时成立的任何会计专业机构的成员；或
- 在紧接着被任命为公共公司秘书之前的五年中，至少有三年担任公共公司秘书职务的人；或
- 法人团体或事务所，其成员均具有特许秘书、法律执业者或特许会计师资格。[2]
公司秘书的法定职责
公司及相关事项法》规定了公司秘书的四项职责，包括以下内容
- 公司秘书出席公司、董事会及其委员会的会议，为会议提供所有必要的秘书服务，并就会议是否符合适用的规则和条例提供建议；
- 秘书负责保管登记册和其他法定记录或账簿；
- 他提交适当的法定报表，并向企业事务委员会发出所需的通知，以及
- 履行公司董事指示的行政及其他秘书职责。秘书不得擅自行使赋予董事的任何权力。
公司秘书应遵守的监管规定
公司秘书应代表公司向公司事务委员会提交以下合规文件。公司秘书应将以下内容存档或通知公司事务委员会；
- 法院在 14 天内下达有关更改宗旨、重新注册公司和更正登记册的命令。
- 在 14 天内发出变更董事或秘书详细资料的通知。
- 42 天内提交年度报表。
- 15 天内退还分配款
- 90 天内登记收费
- 某些决议的登记
- 通过决议后 15 天内增加股本
- 1 个月内合并股份
- 在 1 周内任命审计员
- 14 天内撤换审计员
- 审计员辞职
- 接管和清盘期间 14 天内的退货
- 股本变动收益
- 法定报告
- 审计员的回报
- 接管和清盘期间的回报
- 顺序登记和削减会议记录
- 法定报告
公司秘书的免职
无论是私营公司还是上市公司，免职均由董事会进行。总经理不能单方面解除公司秘书的职务。免职必须由董事会决定才有效。[3] 私人公司的公司秘书免职没有特别程序。罢免上市公司公司秘书的程序如下；
- 如果打算罢免上市公司的公司秘书，董事会应向其发出通知：
- 表示打算将其除名；
- 说明打算将其免职的理由；
- 给他不少于七（7）个工作日的时间进行答辩，并
- 让他选择在七（7）个工作日内辞职
- 如果在发出上述通知后，公司秘书未在规定期限内辞职或进行答辩，董事会可将其免职，董事应向下次股东大会提交报告。
- 如果秘书在未辞职的情况下提出抗辩，而董事会认为抗辩理由不充分，如果打算将其免职的理由是
- 董事会可解除其职务，并应向下一届大会报告；或
- 除欺诈或严重不当行为外，董事会不得在未经大会批准的情况下将其免职，但可将其停职，并应向下一次大会报告。
- 尽管有任何法律规定，如经股东大会批准免去被暂停职务的公司秘书的职务，则免职可自股东大会决定的时间起生效
- 在免职后 14 天内，公司应使用规定的 CAC 表格 8A 将终止秘书任命一事通知 CAC，并在董事及秘书登记册中登记详情。
未任命公司秘书的后果
2020 年公司与财务管理法》第 330(4)条规定，如果上市公司没有委任秘书，公司及其董事均可被处以企业管理委员会规定的罚款。如果持续违规，委员会将对公司处以每日罚款。这种对违规公司及其董事处以罚款的权力，凸显了没有按照《公司秘书管理办法》的要求配备公司秘书的严重性。
为了避免法律后果，确保遵守法定法律要求，促进良好的公司治理实践，强烈建议尼日利亚所有公司任命一名公司秘书，以提高运营效率。
结论
在尼日利亚，公司秘书的职责是多方面的，对于确保合规至关重要。秘书是重要的行政官员，负责维护法定记录，向公司事务委员会 (CAC) 提交必要的报表，并为董事会提供必要的支持。
秘书的职责包括出席会议、就适用规则和法规的合规性提供建议，以及确保公司遵守其法定义务。鉴于这些职责的重要性，公司必须任命一名 有资历、有经验的秘书 谁能有效地管理这些任务。
此外，公司秘书的免职，尤其是上市公司秘书的免职，必须遵循结构化程序，以确保公平和透明。这包括向秘书提供充分的通知、为自己辩护的机会，以及在某些情况下获得股东大会的批准。
归根结底，公司秘书在维护公司运营的完整性和合规性方面发挥着举足轻重的作用，因此他们在尼日利亚公司的公司治理框架中扮演着不可或缺的角色。
作者：Adeola A. Oyinlade 和 Olamilekan C. Fayemi for 阿德奥拉-奥因拉德律师事务所.
Adeola Oyinlade & Co 是尼日利亚一家顶尖的公司和商业律师事务所，专门为尼日利亚经济各领域的多家公司提供公司秘书服务。我们的服务为我们赢得了 "全球律师 2024 年度法律奖"（Lawyers Global 2024 Annual Legal Awards）中的 "尼日利亚年度最佳律师事务所奖"（Nigeria Law Firm of the Year Award），以及著名的 "尼日利亚年度最佳国际律师事务所"（Corporate INTL Global Awards，2022、2023、2024 和 2025 年，连续 4 年）等荣誉。
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[1] 全景发展（吉尔福德）有限公司诉 Fidelis Furnishing Fabrics [1971]
[2] 2020 年公司及相关事务法案》第 332 条
[3] Ashibogun V. Afprint（Nig.）
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