要应对尼日利亚债务追索的复杂性，必须既深刻理解当地的商业现实，又对日新月异的法律环境有透彻的把握。无论是处理国内交易还是跨境强制执行，债权人都必须在采取积极的追索策略与严格遵守尼日利亚法律之间取得平衡。.

本综合指南概述了尼日利亚破产程序的监管框架、流程路径、费用、时间表，以及破产对债务追讨的影响。.

1. 法律和监管框架

在尼日利亚，债务追讨纯属民事事项。利用执法机构（如警察或经济和金融犯罪委员会——EFCC）追讨普通债务属于违法行为，构成对基本人权的侵犯，并将使债权人面临巨额损害赔偿责任。.

该法律体系实行分权制，由联邦法规与各州特定的民事诉讼规则共同规范。.

主要法律法规

• 诉讼时效： 普通合同债务的诉讼时效为六年。在联邦首都特区（FCT）阿布贾，此规定由《1990年尼日利亚联邦（阿布贾）法律》第522章《诉讼时效法》第7(1)(a)条所规范。 在拉各斯州，该事项由《拉各斯州时效法》（2015年拉各斯州法律第L84章）规范。如果债权人未能在诉因发生之日起六年内提起法律诉讼，该债务即因时效届满而失效，且无法通过司法途径强制执行。.
• 公司及相关事务法》（CAMA）2020： 规范企业债务追偿，引入现代破产制度、公司自愿安排（CVAs）以及旨在优先考虑企业拯救而非立即清算的重组机制。.
• 《2020年银行及其他金融机构法》（BOFIA）及尼日利亚中央银行（CBN）指令： 规范机构和银行间的金融纠纷。这包括《全球常设指令》（GSI）的规定，该规定授权放贷银行通过中央清算系统，从违约债务人在尼日利亚任何其他商业银行的账户中自动追回逾期债务。.
• 《治安官与民事诉讼程序法》，第S6章，2004年《法典汇编》： 为执行法院判决、管理资产扣押以及开展第三人扣押程序提供了结构和程序框架。.
• 2023年《尼日利亚数据保护法》（NDPA）： 规范了债务催收机构和金融机构处理消费者数据的方式，严格禁止侵犯债务人隐私的掠夺性、欺骗性或骚扰性催收行为。.

2. 管辖权分配：确定适用的法院

选择通过何种司法途径追讨债务，完全取决于债务金额、债务人的地理位置以及合同当事方的法律地位。.

法院类型	货币管辖权/门槛	主要战甲特征
小额索赔法庭	最高 500 万奈拉（拉各斯/阿布贾联邦首都区）	旨在快速解决纠纷的简易非正式程序。诉讼当事人可自行代理。.
地方法院	超过小额索赔限额，但不超过州规定的限额	受理低于高等法院受理门槛的标准民事索赔和约定赔偿金索赔。.
州高等法院	无限货币管辖权	在某州内，处理金额巨大但未明确量化的商业债务或复杂合同纠纷的主要司法管辖地。.
联邦高等法院	无限制（特定主题）简体中文（大陆）	对涉及银行业、公司破产、联邦政府机构及海事纠纷的事项拥有专属管辖权。.

 

3. 债务追讨流程：分步指南

第一步：友好（诉前）债务追讨

在启动正式诉讼之前，债权人通常会采取庭外催收策略，以维护商业关系并尽量减少法律费用。.

• 收债机构的作用： 代理机构作为中间人，通过催款函、电子通信和结构化谈判来管理沟通事宜。它们严格在《2023年NDPA》的管辖范围内运作，依法无权强制扣押资产或签发司法令状。.
• 诉讼前程序： 尼日利亚大多数州的司法机关（尤其是拉各斯和阿布贾）规定，当事方必须提供曾尝试通过调解或正式索赔函等方式友好解决争议的证据，才能有效提起诉讼。.
• 进入诉讼程序： 如果债务人持续逃避责任、明确拒绝对话，或屡次违反已达成的和解协议，债权人必须将该事项移交司法程序处理。.

第二步：司法债务追偿与简易程序

当友好协商未能达成一致时，债权人的法律顾问将提起诉讼。为避免全面审判耗时过长，根据各高等法院《民事诉讼规则》，对于被告缺乏正当抗辩理由的索赔案件，主要有两种加速审理途径：

简易判决程序

适用于原告认为被告无抗辩理由的一般民事诉讼。原告在提交简易判决申请及支持性宣誓书的同时，一并提交起诉文件（起诉状、证人证言及支持性证据）。如果法院认定被告的抗辩缺乏依据，则无需进行全面审判，直接作出最终判决。.

“无异议名单”程序

一种范围更窄、高度专业化的快速审理机制，专门适用于确定金额的债权主张（即债务金额经数学计算确定且无争议的债务）。 法院将该诉讼直接列入“无人抗辩清单”。债务人只有在规则规定的期限内提交宣誓书，披露出表面成立且有理有据的抗辩理由，才能对诉讼进行抗辩。若未能如此，法院将立即作出判决。.

关于判决后利息的说明： 根据《联邦首都特区高等法院 ，法院仍享有裁量权，可裁定按年利率不低于10%的标准计收判决后利息，自判决之日起计算，直至判决债务全额清偿为止。.

第3步：债务执行机制

获得有利的法院判决只是成功的一半；通常还需要通过正式的强制执行程序才能收回款项。强制执行由法院指定的执达员负责执行。.

• 扣押程序： 一项在……框架下实施的高效工具 《警长与民事诉讼程序法》. 法院命令第三方（被扣押人，通常是债务人的商业银行）将债务人账户中的资金直接支付给债权人（判决债权人）。该程序分为两个阶段：一个 临时扣押令 （暂且附上该账户信息），随后是 绝对扣押令 （下令直接转账）。.
• 执行令（Fifa令）： 授权法院执达员扣押、查封并随后通过公开拍卖方式变卖债务人的动产和不动产（例如车辆、房地产），以清偿判决债务。法律规定，生活必需品和谋生工具不受扣押。.

4. 企业破产与清算的影响

当债务人陷入系统性财务困境时，个别债务追偿行为往往会被集体破产程序所取代。.

框架与从业者

公司破产受《2020年公司事务法》（CAMA 2020）管辖，而个人破产则受《破产法》规范。 在此框架内执业的所有破产从业人员必须在公司事务委员会（CAC）正式注册，并且通常是尼日利亚企业重组与破产从业人员协会（BRIPAN）的成员。.

重组与清算

遵循全球标准，CAMA 2020 优先考虑企业拯救，而非立即清算。管理程序和公司自愿安排（CVAs）等机制对正在进行的债务追讨诉讼实施法定暂停令，为企业债务人提供了重组债务的空间。.

资产优先级与索赔

如果清算或撤销令已不可避免，则应根据严格的法定优先顺序，从债务人的财产中清偿债权：

1. 有担保债权人： 对特定资产持有固定担保权的债权人享有最高优先权，并可委任接管人/管理人以变现该担保。.
2. 优惠付款： 法定义务，包括员工的工资、薪金和养老金缴费。.
3. 无担保债权人： 按比例分配剩余的资产池，如果遗产已大幅耗尽，这通常会导致只能收回零头。.

5. 成本与时间安排：务实的展望

• 费用： 诉讼和执行费用在很大程度上取决于各州的规定。法院立案费是根据索赔金额计算的。虽然民事诉讼规则赋予法官酌情权，可将诉讼费用判给胜诉方，但这些判决很少能覆盖债权人实际的法律费用或风险代理费的全部金额。.
• 时间线： 尼日利亚并未发布关于案件审理时长的集中统计数据。通过小额索赔程序和简易程序，通常可在数月内作出判决。然而，如果债务纠纷升级为包含中间上诉的全面诉讼，整个过程可能持续数年。债权人应紧急开展诉讼前的资产追踪工作，以确保最终判决能够针对有形资产得到执行。

作者

阿德奥拉-奥因拉德

高级合伙人

电子邮箱：[email protected]

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Adeola Oyinlade & Co 是尼日利亚拉各斯一家屡获殊荣的顶尖债务追讨律师事务所。作为公认的顶尖债务追讨律师团队，我们提供具有战略性且性价比高的资产追踪、债务重组及商业诉讼服务。.

我们深受国内外企业的信赖，是尼日利亚境内提供快速法律债务追讨和破产解决方案的首选合作伙伴。.

您可以通过 [email protected] 或致电 +234 802 686 0247 / +234 803 826 7683 与我们联系，了解更多信息和咨询。

尼日利亚通信委员会（NCC）和公司事务委员会（CAC）已建立了一个严格的联合执法框架。今后，在尼日利亚运营的电信公司必须在进行任何重大股权转让或公司控制权变更之前，获得强制性的事前批准。.

该联合指令填补了监管漏洞，确保在公司注册局（CAC）提交的企业文件与国家通信委员会（NCC）的法定监管要求完全一致。.

您需要了解的内容

• 核心触发因素： 如果没有获得国家通信委员会（NCC）的正式批准函，则无法在公司事务委员会（CAC）对持牌电信公司进行股份重大转让的登记或最终确认，也无法对其股权结构进行重组。.
• “原因”： 此前，一些公司曾试图通过直接向公司注册处（CAC）申报股权变更，从而规避国家公司委员会（NCC）的监管。这项联合指令使两个委员会的监管措施保持一致，从而杜绝了在监管盲区下更改公司结构的可能性。.
• 受影响对象： 尼日利亚的投资者、风险投资公司、法律顾问以及各级持牌电信服务提供商。.

新的交易工作流

如果您目前正在筹划对尼日利亚某电信公司的合并、收购或股权投资，必须严格遵循以下操作顺序，以避免交易失败或受到监管处罚：

1. 构建交易结构：

签约前

起草《股份购买协议》（SPA）或投资条款。确保交易交割明确以获得所有必要的监管批准为条件。.

2.申请NCC预先批准：

法定间距

向NCC提交一份正式申请，详细说明拟议的股份转让、新投资者的背景以及最终实际控制人（UBO）结构。.

3. 获取NCC批准函：

《守门人文件》

等待NCC的审核并签发正式批准函。. 在实际收到本函之前，请勿尝试完成交易或向CAC提交申请。.

4.向CAC提交申请：

最终注册

向公司注册处（CAC）提交股份转让或股本变更文件，并须将国家公司委员会（NCC）的批准函作为必备证明文件一并附上。公司注册处（CAC）将驳回任何未附有该证明文件的申请。.

交易人士需知要点

交易时机建议： Adeola Oyinlade & Co 律所的企业/商业及公司秘书业务组认为，这一强制性的事前审批要求势必会在交易时间表上增加一层监管程序。 法律顾问必须将此因素纳入任何正在进行或即将进行的交易文件中的“先决条件”和最终期限中。试图绕过这一流程，将面临巨额监管罚款、交易无效，或公司经营许可证被撤销的风险。.

我们能为您提供哪些帮助

阿德奥拉-奥因拉德律师事务所 是一家位于尼日利亚的领先商业律师事务所，专注于公司法、投资咨询和合规事务。该所设有专门的公司/商业业务组和公司秘书业务组，就复杂交易、合并和收购提供战略指导。 该所提供关键的风险管理和交易时机建议，以确保投资者和电信运营商能够成功应对不断变化的法律框架，并避免遭受严厉的监管处罚。.

如需合规审查方面的协助，请通过 [email protected] 联系我们，或致电 +234 802 686 0247 / +234 803 826 7683。.

公司事务委员会（CAC）宣布，将开始严格执行《2020年公司及相关事务法》（CAMA）第304(1)和(2)条以及第1(c)条。自 2026年8月1日, ，委员会将对未在其正式商务信函和往来信件中包含法定强制性披露内容的公司予以处罚。.

对于所有在尼日利亚正式注册的公司，其所有公司信笺上必须清晰注明以下信息：

• 公司名称 （按登记信息）
• RC（注册）编号
• 所有董事的姓名或姓名首字母及姓氏
• 董事的曾用名 （如适用）
• 每位非尼日利亚籍董事的国籍

根据中国证券监督管理委员会（CAC）的规定，这些要求严格适用于所有公司官方文件，包括：

• 信头
• 发票和收据
• 报价与估价
• 提案与招标
• 公务信函
• 公告及公司文件

审查您的文件以避免受到制裁

许多往年注册的公司目前可能仍在使用缺少这些具体信息的模板。若在8月截止日期后仍未符合规定，可能会受到欧盟委员会的严厉制裁和行政处罚。.

"(《世界人权宣言》) 公司/商业及公司秘书业务组 Adeola Oyinlade & Co 敦促尼日利亚所有已注册的企业实体在截止日期前审查并更新其公司文件模板，以确保完全合规。.

我们能提供哪些帮助

Adeola Oyinlade & Co. 是尼日利亚一家屡获殊荣的领先公司法律事务所，以其卓越的监管专业知识而闻名。 本所提供无缝衔接的公司事务委员会（CAC）合规审查、年度报告申报、公司信息更新及公司注册后变更等服务。我们致力于推动企业发展，为本地及国际客户提供精准的公司状况报告和全面的一般性监管合规服务。.

如需合规审查方面的协助，请通过 [email protected] 联系我们，或致电 +234 802 686 0247 / +234 803 826 7683。.

1. 导言

尼日利亚是非洲人口最多的国家，也是非洲增长最快的博彩和投注市场之一，这主要得益于体育博彩的广泛参与以及不断扩大的生态系统——该生态系统如今已涵盖在线赌场、虚拟体育、彩票和促销性博彩。 尽管该行业在商业上取得了显著增长，但其监管环境历来较为分散，这源于联邦与州级监管框架之间一种若即若离的共存状态。.

二十多年来，博彩监管表面上由《2005年国家彩票法》规范，该法设立了国家彩票监管委员会（NLRC）作为联邦许可机构，同时各州还设有监管机构，这些机构在立法支持和执法能力方面各不相同。 这种双重监管结构导致了监管职能重叠、监管不确定性，并给运营商——尤其是那些从事跨司法管辖区或数字博彩活动的运营商——带来了合规效率低下等问题。.

2024年11月22日，尼日利亚最高法院裁定，彩票、博彩和赌博属于各州政府专属立法权限范围内的残余事项，这一监管平衡由此发生了根本性改变。.[1] 该裁决实际上使《2005年国家彩票法》下的联邦许可框架失效。此后，通过《2025年中央博彩法案》试图重新将监管权集中到联邦层面的立法尝试未获总统批准，总统重申，根据《宪法》，博彩监管不属于联邦立法权限的范围。.

在这场宪法调整之后，尼日利亚博彩业已过渡到由州政府主导的监管体系。 已有二十多个州组建了“尼日利亚各州博彩监管机构联合会”（FSGRN），并建立了“地方互惠许可框架”，通过“通用互惠证书”（URC）促进跨州运营。由此，国家彩票监管委员会的职责范围实际上已仅限于联邦首都特区。.

本文探讨了尼日利亚当前规范博彩和投注活动的法律与监管框架，重点分析了其宪法基础、主要许可制度以及实践建议。.

2. 宪法框架：谁负责监管博彩业？

2.1 尼日利亚立法机构的架构

关于“谁负责监管尼日利亚博彩业”这一问题的答案，从根本上说是一个宪法架构问题。《1999年尼日利亚联邦共和国宪法》（经修订）通过第二附表中规定的三元结构，将立法权划分给联邦政府和各州政府。 第二附表第一部分所载的“专属立法清单”列举了六十八项事项，国民议会对此拥有专属立法权。第二部分的“并行立法清单”则列明国民议会和各州议会均可就相关事项立法，若发生冲突，以联邦法律为准。 不属于上述两类事项的所有事项均为残余事项，专属于各州管辖。.[2] 不存在第四类。一个主体要么出现在这两份清单之一中，要么就属于各州。.

正是在这一框架下，对彩票、博彩和赌博活动的监管问题引发了争议。无论是“彩票”还是“赌博”，在“专属立法清单”或“并行立法清单”中均未出现。.

2.2 长达十六年的争端

尽管这一宪法逻辑在宪法文本中显而易见，但在《2005年国家彩票法》颁布后的近二十年间，联邦政府对此提出了异议。联邦政府的立场基于《专属立法清单》中的第62、67和68项。 第62项涉及贸易和商业，联邦政府的论点将彩票和博彩视为商业交换的工具，认为其经常通过电子手段跨越州界，因此理应受国家监管。这一论点得到了中级法院的认可。.

在此背景下，各州的平行监管框架仍在运作，从而形成了一种双重许可环境：运营商既要履行联邦义务，又要履行州级义务，而这两者均缺乏明确的宪法依据。.

拉各斯州联合埃基蒂州，通过编号为SC/1/2008的起诉传票，将此案直接提交至最高法院，请求法院裁定彩票和博彩活动不属于国民议会的立法权限范围，并裁定《2005年国家彩票法》与《宪法》相抵触。.

2.3 最高法院的裁定

2024年11月22日，最高法院一个由七名法官组成的合议庭就……作出了全票通过的判决。 拉各斯州总检察长等诉联邦总检察长等, ，从而最终解决了这一争议。法院驳回了联邦政府援引第62、67和68项的请求。.

法院在判决书第67页和第68页中声明，彩票和博彩既不属于“专属立法清单”中的项目，也不属于该清单中任何项目的附带或补充事项。它们也不属于“并行立法清单”。因此，它们属于各州议会专属立法权限范围内的剩余事项。 《2005年国家彩票法》被宣告整体违宪，并颁布了一项永久禁令，禁止联邦政府及其机构在联邦任何一州实施该法的规定。.

2.4 关于网络游戏的论点及其驳斥

该裁决出台后，《2025年中央博彩法案》的支持者提出了一项基于“专属立法清单”的新宪法论点，主张由于“电信”和“互联网服务”已被纳入联邦管辖范围，因此根据此类活动所采用的媒介形式，联邦对所有在线和远程博彩活动的监管权限必然随之延伸。.

该法案虽已成功通过国民议会审议，但未获得总统的批准。 总统在拒绝签署时指出，彩票、博彩以及对机会游戏的监管，根据《宪法》仍属于各州的专属立法权限范围内的残余事项。他进一步强调，联邦政府的监管权限受到宪法限制，不能仅因某项活动通过电信基础设施得以实施，就通过推论的方式予以扩大。.[3] 因此，总统重申，联邦立法权限始于并止于《宪法》的明确规定，不得扩大至对那些按性质应归类为“残余事项”的领域行使控制权。.

3. 2024年11月后的许可格局

3.1 此前各州监管规定参差不齐

最高法院的裁决并非造成了监管真空，而是将多年来自然形成的碎片化体系正式化了。 在2024年11月之前，包括拉各斯、里弗斯、奥贡和高原在内的多个州已建立了各自的博彩监管机构、许可框架和法定文书，这些制度与国家博彩监管委员会（NLRC）的国家监管体系并行运作，且往往与其存在冲突。如今，这一冲突已在宪法层面得到解决，裁决结果对各州有利。.

3.2 拉各斯州的模式：一个基准司法管辖区

就业务量、市场价值和监管成熟度而言，拉各斯州是尼日利亚首屈一指的博彩管辖区。 《2021年拉各斯州彩票与博彩管理局法》设立了拉各斯州彩票与博彩管理局（LSLGA），作为拉各斯州彩票委员会的继任机构，其职权范围涵盖实体和在线运营，包括赌场、体育博彩、彩池投注、彩票、 博彩机、促销竞赛及刮刮卡。.

LSLGA 颁发的许可证主要涵盖以下类别：体育博彩、赌场、彩票运营商、博彩机、彩池投注以及促销许可。.

该管理局的管辖范围涵盖各类别中的实体和数字两个层面。因此，向拉各斯居民提供在线体育博彩平台的运营商，除须遵守其接受投注的其他各州所规定的各项要求外，还必须获得相应的LSLGA许可证，并符合其技术标准和消费者保护标准。.

3.3 联邦首都特区监管办公室

根据最高法院的裁决，联邦首都特区管理局设立了联邦首都特区彩票监管办公室（FCTA-LRO），作为联邦首都特区内的主管博彩监管机构。阿布贾是该国仅次于拉各斯的第二大博彩市场，FCTA-LRO已被指定负责对以下类别的活动进行许可和监管： 零售彩票、消费者促销活动、体育博彩、慈善及社区抽奖、固定赔率彩票和互惠式彩票、赌场博彩，以及互动博彩（包括移动增值服务和电信运营商支持的博彩）。有意为联邦首都特区居民提供服务或维持实体

3.4 地方互惠许可框架

判决后最重要的进展之一，是尼日利亚各州博彩监管机构联合会（FSGRN）作为各州博彩监管机构的协调平台正式成立。 2025年5月7日，在拉各斯举行的签字仪式上，由二十多个成员州组成的FSGRN正式通过了《次国家互惠许可框架》，并推出了一项名为“通用互惠证书”（URC）的统一许可文书。.

URC 的设计旨在解决各州许可制度造成的碎片化问题，使运营商能够凭单一授权，在所有参与州内合法开展指定的博彩活动。 从实际操作来看，URC消除了在成员管辖区内逐个州单独申请许可的必要性。不过，URC的适用范围并非无限：它专门适用于在线体育博彩、在线赌场运营、公共在线彩票服务以及促销竞赛，并不涵盖所有类别的博彩活动。 根据该框架颁发的许可证由FSGRN秘书处负责管理，并获得所有成员州的联合认可，这体现了各参与管辖区在统一许可标准、合规监督及消费者保护方面的集体监管承诺。.

该框架还出台了过渡性救济措施，旨在减轻最高法院的裁决对运营商的财务影响——这些运营商此前曾为国家彩票监管委员会（NLRC）的许可证支付了巨额费用，但这些许可证随后被认定无效。 根据FSGRN制度，符合《框架》资格要求且有资格进行过渡的运营商，其2025许可年度的许可证费用可获全额豁免。自2026年1月1日起，将恢复收取常规的续期费和监管费。.

尽管URC制度意义重大，但它尚未成为一项全面的国家解决方案。 仍有相当数量的州未加入 FSGRN 框架，既未采纳互惠安排，也未建立本州特有的许可制度。在这些管辖区，URC 不具有法律效力，对于希望向非成员州居民提供博彩服务的运营商而言，其监管地位仍不明朗。 尽管互惠框架随着时间的推移可能会鼓励更多州参与其中，但运营商和投资者应基于以下前提行事：URC目前仅在参与成员州内提供确定性，并未解决全国范围内的监管空白。.

4. 建议

鉴于最高法院的裁决以及地方许可体系的不断演变，投资者和博彩运营商在进入尼日利亚市场或在此市场拓展业务之前，应制定周密的合规与架构策略。主要建议包括以下几点：

1. 1. 将基于州的许可作为合规的主要基础： 投资者应基于以下前提行事：尼日利亚的博彩监管现已成为宪法规定的各州事务，市场准入必须以各州颁发的有效许可证（或各州支持的互惠协议）为依据，而非基于以往关于联邦政府管辖权的假设。.
2. 在涉及多个州的业务中使用URC（如适用）： 如果运营商拟提供的服务属于《普遍互惠证书》（URC）所涵盖的类别，则应将URC视为在FSGRN成员国之间进行跨州扩张的首选途径。 投资者应确认拟提供的产品仅限于在线体育博彩、在线赌场运营、公共在线彩票服务或促销竞赛，因为这些类别之外的活动可能仍需单独申请各州的许可证。.
3. 在上线前对各州的监管覆盖情况进行审核： 这一点尤为关键，因为仍有相当数量的州未纳入FSGRN框架，且尚未颁布全面的博彩立法。在这些司法管辖区，合法运营的法律依据可能存在不确定性，且可能因行政部门的临时性举措、税收征管措施或追溯性监管要求而产生合规风险。 因此，运营商应采取分级风险策略，区分以下三类情况：(i) 受《统一博彩法规》（URC）管辖的FSGRN成员州；(ii) 拥有独立许可制度的州；以及 (iii) 没有明确法定框架的州。.
4. 在交易尽职调查中重新评估旧版NLRC许可证的有效性： 对于涉及现有运营商的收购或融资交易，投资者应将NLRC颁发的许可证视为在法律上存在限制，且不足以支持全国范围内的运营。监管尽职调查应确认该运营商是否已转为URC监管范围，或持有有效的州级许可证。.
5. 聘请专业人士提供服务： 鉴于尼日利亚判决后博彩监管环境的技术性及快速演变的特点，运营商和投资者应聘请 经验丰富的法律专业人士 同时，还可为市场准入、许可策略及合规架构提供指导。这对于解读各州具体的许可要求、管理URC申请、规划跨多个司法管辖区的运营架构、针对投资或收购开展监管尽职调查，以及降低在非成员州面临执法行动的风险而言，尤为重要。.
6. 结论

随着最高法院宣布《2005年国家彩票法》无效，以及国家彩票监管委员会（NLRC）丧失全国性监管权，尼日利亚博彩和投注行业经历了重大的宪法层面的转变。 博彩监管现已被明确确立为各州专属立法权限内的残余事项，而总统拒绝批准《2025年中央博彩法案》的举动进一步巩固了这一立场。.

尽管FSGRN和《通用互认证书》的推出为参与管辖区域内的跨州许可提供了切实可行的途径，但由于部分州未参与其中，该框架仍不完善。因此，运营商和投资者必须采取以各州为重点的合规策略，并在进行市场扩张时，通过审慎的管辖区域风险评估和法律协助来推进。.

 

作者

Felicia Ayeomoni

协理

Email: [email protected]

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Adeola Oyinlade & Co 是尼日利亚拉各斯一家屡获殊荣的一流全方位服务律师事务所，被全球公认为尼日利亚顶尖的博彩、赌场及体育博彩服务律师团队。  本所提供顶尖的法律咨询、企业合规及商业交易支持服务。本所在为顶尖的本地及国际运营商向国家彩票监管委员会（NLRC）及各州主管部门申请国家及州级博彩牌照方面表现卓越。

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[1] 拉各斯州总检察长及21名共同被告诉联邦总检察长及15名共同被告案 (2024) JELR 114343 (SC)

[2] 《1999年尼日利亚联邦共和国宪法》（经修订），第4条第7款第(a)项

 

[3] < https://www.thisdaylive.com/2025/12/25/tinubus-refusal-to-sign-central-gaming-bill-a-constitutional-and-political-examination/ > 访问日期：2026年5月12日。.

1. 引言

将员工归类为独立承包商还是雇员，是外国企业在尼日利亚运营时必须做出的最具影响力的法律决定之一。这也是最常被处理不当的问题之一。 无论外国公司是直接聘用尼日利亚人才、通过中介机构聘用，还是作为跨境服务安排的一部分，通常都会将雇佣关系设计为咨询或独立承包商关系，这往往是为了减轻行政负担并降低潜在的法律风险。 然而，法律现实是，根据尼日利亚法律，工作关系所赋予的名称并不能决定其性质。如果合作关系的实质符合雇佣关系，法律将追溯性地将其视为雇佣关系。.

这种区分不仅对雇佣公司，对劳动者而言也具有重大影响。 被错误归类为独立承包商的雇员将无法获得其依法应享有的法定保护。将雇员错误归类为承包商的外国公司将承担一系列风险，这些风险在合作期间会不断累积，涉及税务、养老金、社会保险及诉讼责任等方面，且这些风险不会因合作关系的终止而消除。.

本文探讨了尼日利亚法律下独立承包商与雇员之间的法律区别、法院和监管机构在解决分类争议时所采用的标准，以及分类错误对外国公司及其雇用的劳动者造成的具体法律后果。.

2. 合同框架：雇佣合同与服务合同

尼日利亚劳动法中的根本区别在于…… 服务合同 和一个 服务合同.

A 服务合同 是一种雇佣合同。根据该合同，劳动者（即“雇员”）将其劳动提供给雇主，在雇主的指导和控制下工作，并融入其组织结构。 作为回报，雇主对雇员承担一系列法定义务，而雇员则获得一系列可在尼日利亚国家劳工法院强制执行的法定权利。.

A 服务合同 这是一种咨询或独立承包关系。在此关系下，受聘者受雇以产出明确的结果或提供特定服务。他可以自主决定工作方式，不受雇佣方组织架构的约束，并承担该委托所涉及的商业风险。.

《劳动法》（第L1章，2004年《尼日利亚联邦法律》）仅适用于根据服务合同受雇的工人。 独立承包商不属于该法的适用范围，无权享有该法赋予的法定保护。然而，外国公司不能仅通过起草使用“咨询”措辞的协议来确保这一结果。如果双方关系的实质属于雇佣关系，无论当事人选择了何种称谓，尼日利亚法律都将适用《劳动法》及该公司的内部政策。.

3. 分类的法律标准

尼日利亚法院在判定劳动关系性质时，并不以合同用语为依据。实质优先于形式。在适用这一原则时，尼日利亚法院采纳并应用了源自英国普通法的若干判断标准，每项标准都针对该关系的不同方面进行审查。 没有任何一项标准具有决定性；法院会综合考虑所有情况，对这些标准进行整体性适用。.

3.1 对照试验

最具决定性且具有历史基础的判断标准在于：委托方是否不仅控制着具体的工作内容，还控制着工作的方式、时间和地点。 雇员在工作内容和执行方式方面均须服从雇主的指示。相比之下，独立承包商仅对结果负责，委托方虽规定了预期结果，但无权指定实现该结果的方法。.

一家外国公司如果安排工作时间、要求员工每天到其办公场所报到、监督员工的活动，并指导工作顺序和方法，则其行使的控制程度与独立承包商关系不相符。无论聘用协议中使用何种术语，情况皆是如此。.

3.2 集成测试

该测试旨在判断劳动者的服务是否是雇佣方业务的核心组成部分，还是仅为该业务的附带部分。如果劳动者的职能已融入企业的核心运营之中，而非仅被雇佣来完成一项独立的、边缘的或专业性的任务，则更可能被认定为雇员。独立承包商的工作是 对于 该业务，但不是 作为……的一部分 它。.

一名深入参与外国公司日常运营的顾问，若使用该公司的通信系统，作为组织架构中的一员参加内部管理会议，并被向第三方展示为公司员工，则无论协议中如何标注，该顾问很可能被视为雇员。.

3.3 经济现实检验

尼日利亚法院和监管机构越来越多地采用这一标准，其考察重点不仅限于合同文件，更着眼于合作关系的经济实质。 如果一名劳动者在经济上依赖于单一雇佣公司，在履行工作时不承担任何财务风险，除协议规定的固定报酬外没有独立获得利润或承担亏损的机会，且不提供自己的工具或资源，那么经济现实表明这属于雇佣关系。.

从经济学的定义来看，独立承包商是在经营一项业务。他自行定价服务、管理成本、承接多个客户，其收益或损失取决于工作效率的高低。如果这些特征均不存在，那么“独立承包商”这一称谓就难以成立。.

3.4 义务互惠性测试

该测试旨在判断双方之间是否存在持续的互惠义务，具体而言，即雇佣方是否有义务提供工作，而劳动者是否有义务接受工作。这种互惠关系的存续是雇佣关系的有力证据。相比之下，独立承包商没有义务接受任何特定的任务，而雇佣方也没有义务提供任务。.

3.5 排他性

如果一名劳动者在较长一段时间内仅受雇于一家公司，无论产出或交付成果如何均获得固定的定期报酬，且没有其他商业合作关系，则该安排的排他性和经济依赖性强烈表明其属于雇佣关系。.

4. 独立承包商与雇员之间的主要区别

下表总结了主要区别特征：

因子	员工	独立承包商
控制	须遵照关于工作方式、时间和地点的指示	对履行方式保留裁量权；仅对结果负责
整合	业务的核心组成部分	为该企业提供服务；不属于该企业的一部分
经济依赖	仅依赖一家雇主；无财务风险	经营自己的企业；承担商业风险
独家性	通常是专属的	可同时为多个客户提供服务
工具和设备	由雇主提供	自备工具和资源
付款结构	固定工资或薪金；无论工作成果如何均予支付	针对具体交付成果收取的费用；收益或损失取决于绩效表现
义务的互惠性	雇主必须提供工作；雇员必须接受	除具体委托事项外，双方均不承担任何义务
终止	有权获得通知或替代性付款；适用法定保护	以合同条款为准；无法定通知权

 

5. 错误分类的法律影响

5.1 《劳动法》规定的法定权利

根据《劳动法》，雇员有权获得最低限度的解雇通知期或相应补偿金，每年至少六个工作日的年假、病假，以及女性雇员的产假。上述各项权益均不适用于独立承包商。.

如果咨询合同被重新定性为雇佣关系，该工作者有权主张在合同期间累积的所有法定权益。 长期顾问若在未获提前通知且未获支付应休年假的情况下被终止聘用，可向国家工业法院提起诉讼，要求获得上述权益的全额补偿，该金额应自现已确认为雇佣关系开始之日算起计算。.

5.2 违反公司内部政策及合同风险

除了法定责任之外，错误分类还会使外国公司面临其自身内部框架下的风险。如果作为独立承包商雇用的劳动者在公司的组织架构内开展工作，并受其纪律处分程序、绩效管理体系及工作场所政策的约束，那么该公司实际上已将这些框架延伸至某人身上，却同时剥夺了该人本应享有的法律保护。.

该员工可主张这些内部政策已构成雇佣条款的一部分，特别是在雇佣关系存续期间，这些政策曾向其传达或对其适用过的情况下。 如果公司未能在上述框架之外提供法定保护，国家工业法院在评估损害赔偿时可能会将此视为加重情节。如果公司的全球政策明确禁止对劳动者进行错误分类，那么在尼日利亚不遵守这些政策，还可能构成违反其自身的内部合规义务，从而引发治理和声誉方面的后果。.

5.3 不当解雇索赔

雇佣关系的终止受法定和普通法保护，而这些保护并不适用于独立承包商合同关系的终止。 员工若未获必要通知或无正当理由而被解雇，可向国家工业法院提起非法解雇或不公平解雇的诉讼。该法院拥有广泛的救济权，包括判令雇主支付相当于员工因未获通知期本应获得的工资的赔偿金，以及因非法解雇而产生的任何其他损失。.

被错误分类的劳动者可能提起不当解雇诉讼，这将使雇佣公司面临巨额损害赔偿。对于那些在项目结束或商业方向发生变化时突然终止咨询协议的外国公司而言，若将此类协议重新定性为雇佣关系，将在对该争议具有强制管辖权的法院面临巨大的诉讼风险。.

5.4 《新税收协定》下的常设机构风险

对于尚未在尼日利亚注册成立或未根据《公司及市场法》（CAMA）第80条获得豁免的外国公司而言，无论是在尼日利亚雇佣的劳动者被归类为雇员还是独立承包商，均会根据《尼日利亚税法》（NTA）第17条产生常设机构（PE）风险。 《尼日利亚税收法》扩大并明确了常设机构的定义，现将通过雇员、代理人或分包商开展的服务型业务，以及建筑或安装等项目型活动（即使部分在境外进行）均纳入常设机构的范畴。.

根据《尼日利亚税法》（NTA），应税所得包括从尼日利亚获得的服务报酬，即使该服务是在尼日利亚境外提供的。如果某家外国公司的驻尼日利亚顾问或雇员构成常设机构（PE），则该公司须就该常设机构产生的利润缴纳尼日利亚公司所得税。.

5.5 移民方面的后果

在尼日利亚雇佣外籍员工（无论是以雇员身份还是以所谓独立承包商身份）的外资企业，必须遵守《移民法》及尼日利亚移民局条例中关于外籍人员配额和工作许可的相关义务。以外籍员工身份雇佣外籍人员作为独立承包商，并不免除这些义务。 根据《移民法》，违规行为将受到刑事制裁，包括对公司及其高管的起诉。.

6. 合规建议

本文探讨的法律风险既非理论上的，也非遥不可及。尚未应对这些风险的外国公司，应将以下建议视为合法经营的最低基准，而非仅是值得追求的最佳实践：

6.1 制定员工分类政策

应制定一项正式的内部政策，明确规定在所有劳务合作开始前对其进行评估的标准。分类应是在每次合作开始时基于合理理由并有据可查的决定，而非默认的商业决策。.

6.2 确保合同真实反映合作关系的性质

如果一名劳动者确实是以独立承包商身份受雇，则雇佣协议在实质上必须反映这一事实。一份合同若采用咨询服务的表述，却赋予雇佣公司与雇佣关系特征相符的控制权，则无法经受监管机构或司法机关的审查。.

6.3 履行对员工的法定义务

如果一名劳动者被正确地归类为雇员，则必须从入职之日起履行法定义务，因为从入职之日起就遵守相关规定，其成本远低于事后补办手续。.

6.4 在雇佣员工之前，应咨询当地法律意见

在尼日利亚雇佣任何员工之前，应向尼日利亚法律顾问征询正式意见，就拟议雇佣关系的正确分类、《2025年尼日利亚税法》（NTA 2025）下的常设机构风险、移民合规要求，以及公司未在当地注册成立时的《公司及公司事务法》（CAMA）义务等事项进行咨询。.

6.5 定期开展分类审核

劳动者分类并非一成不变。一项最初以真正独立承包商形式开始的合作关系，随着工作范围的扩大或控制程度的加深，可能会演变为更接近雇佣关系的形式。应至少每年进行一次审核。.

7. 结 论

将一名劳动者定性为独立承包商而非雇员，并非尼日利亚法律允许当事方自行决定的商业选择。这是根据劳动关系的实质所作出的法律定性，需依据法院制定并由监管机构适用的判定标准框架进行评估。.

对于外国公司而言，分类错误的后果十分严重，具有追溯效力，且随时间推移会不断累积，涉及税务、劳动和诉讼责任，其代价可能远超承包商安排原本旨在实现的行政便利。因此，在专业尼日利亚法律顾问的支持下，主动进行分类审查并非过分谨慎，而是运营上的必要之举。.

作者

Felicia Ayeomoni

协理

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