Adeola Oyinlade & Co.是一家总部位于尼日利亚拉各斯的综合性律师事务所，现欣然宣布，2026年度虚拟实习项目现已正式开放申请。.
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关于该项目
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项目详情
如何申请
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重要日期
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公司事务委员会（CAC）宣布，将开始严格执行《2020年公司及相关事务法》（CAMA）第304(1)和(2)条以及第1(c)条。自 2026年8月1日, ，委员会将对未在其正式商务信函和往来信件中包含法定强制性披露内容的公司予以处罚。.
对于所有在尼日利亚正式注册的公司，其所有公司信笺上必须清晰注明以下信息：
根据中国证券监督管理委员会（CAC）的规定，这些要求严格适用于所有公司官方文件，包括：
审查您的文件以避免受到制裁
许多往年注册的公司目前可能仍在使用缺少这些具体信息的模板。若在8月截止日期后仍未符合规定，可能会受到欧盟委员会的严厉制裁和行政处罚。.
"(《世界人权宣言》) 公司/商业及公司秘书业务组 Adeola Oyinlade & Co 敦促尼日利亚所有已注册的企业实体在截止日期前审查并更新其公司文件模板，以确保完全合规。.
我们能提供哪些帮助
Adeola Oyinlade & Co. 是尼日利亚一家屡获殊荣的领先公司法律事务所，以其卓越的监管专业知识而闻名。 本所提供无缝衔接的公司事务委员会（CAC）合规审查、年度报告申报、公司信息更新及公司注册后变更等服务。我们致力于推动企业发展，为本地及国际客户提供精准的公司状况报告和全面的一般性监管合规服务。.
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证券公开发行是指公司向公众发行股票的过程，通常是为了筹集资金。在尼日利亚，该过程受《2025年投资与证券法》的规范。1 （以下简称“该法案”或“《2025年投资与证券法》”），该法案废除了《2007年投资与证券法》并取而代之。.2 《2025年证券法》（ISA 2025）对证券监管框架进行了重大修订，加强了美国证券交易委员会（以下简称“SEC”或“委员会”）的监管权限，并引入了更完善的投资者保护机制。 本文将探讨该法案对进行公开发行的发行人的要求、其确立的招股说明书及信息披露制度，以及该法案为投资者提供的保护措施。.
根据《证券投资法》第2025条，向公众发出的邀请包括通过任何方式发布、广告宣传或传播的任何收购证券的要约或邀请，或向一人或多人发出的、其条款允许其放弃该要约或将其权益转让给他人的要约或邀请。.3 未经美国证券交易委员会（SEC）事先注册，任何人不得向公众发行、出售或要约发行证券。.4 发行人应向委员会提交一份注册声明，其中应包含委员会规定的信息，并由委员会要求的人员签署。.5 委员会经批准后将签发注册证书。任何人在未事先注册的情况下向公众发售证券，即构成违法行为，一经定罪，将处以不低于所发售证券价值百分之五十的罚款；董事和主要管理人员将面临不低于该价值百分之十的罚款或不少于五年的监禁。.6
未经委员会事先批准，任何人不得向公众发布、传阅或分发任何通知、通告或广告，以提供证券供认购或购买。.7 违反本规定将处以不少于五千万奈拉的罚款，且每持续违反一天，另处以不少于两万奈拉的罚款。.8
招股说明书是公开发行中的主要披露文件。除非在招股说明书发布之日或之前，已将一份由其中列名为董事的每名人员签署的副本提交给委员会进行备案，否则不得代表发行人发布招股说明书。.9 由公司发布或代表公司发布的每份招股说明书，均须载明《法案》附表三第一部分规定的事项，并列明该附表第二部分规定的报告。.10 发行人的董事对招股说明书的准确性和完整性承担连带责任。.
该法案规定，如果招股说明书中的某项陈述在其所载的形式和语境下具有误导性，则该陈述被视为不实。如果某项陈述出现在任何通过引用并入或与招股说明书一并发布的报告或备忘录中，则该陈述被视为已包含在招股说明书中。.11 如果招股说明书中包含专家意见，该专家必须以书面形式同意将其纳入，且该同意书必须加注于向委员会提交的副本上或随附于该副本。.12
《2025年证券发行条例》（ISA 2025）规定了若干机制，以保护公开发行中的投资者。如果招股说明书邀请人士认购证券且其中包含不实陈述， 发行时的发行人董事、同意被列为董事的人员、参与编制招股说明书的发行人雇员，以及承销商及其主要管理人员，应向因该不实陈述而遭受损失的所有认购人承担连带赔偿责任。.13
认购人在配售前支付的所有认购款项，必须由托管人按照委员会规定的条款存入单独的信托账户。.14 在进行证券公开发行时，发行人和承销机构负责证券的配售，但须经委员会根据《法案》制定的规则批准。除非认购率达到委员会规定的最低百分比，否则不得进行配售。.15
关于系统性风险，《法案》第82至84条授权美国证券交易委员会（SEC）向任何资本市场参与者索取信息，以监测、缓解和管理资本市场中的系统性风险。.16 委员会还可发布指令，要求资本市场参与者采取措施管理系统性风险，并可为此目的与其他金融部门监管机构（包括尼日利亚中央银行）共享信息并开展合作。.17
该法第196条授权委员会查封所有被禁止的计划（包括通常被称为庞氏骗局或传销的安排），并可申请法院下令冻结此类计划的资产并将其没收归联邦政府所有。 任何从事被禁止计划的实体的发起人和经营者均构成犯罪，一经定罪，将处以不少于两千万奈拉的罚款，或判处十年有期徒刑，或两者并处。.18
结论
《2025年证券法》（ISA 2025）确立的监管框架标志着尼日利亚公开发行治理方面的一项重大进展。该法案强化了证券交易委员会（SEC）的监管职权，对发行人规定了详细的注册和信息披露义务，并针对违反招股说明书制度的行为设立了直接的民事和刑事救济措施。 申请款项信托要求、配售审批流程、系统性风险监管权限以及对欺诈性计划的禁止规定，共同构成了一个将投资者保护置于资本市场监管架构核心地位的框架。.
随着尼日利亚资本市场的持续发展，以及大型企业纷纷考虑公开上市，2025年《证券法》（ISA 2025）中关于首次公开募股（IPO）和公开发行的法律要求对企业、投资者及市场参与者而言变得愈发重要。遵守该法案关于注册、信息披露和配售的规定，是贯穿公开发行流程各个阶段的一项法律义务。.
作者
马文-埃泽尼卡
协理
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Adeola Oyinlade & Co. 是尼日利亚顶尖的律师事务所之一，以其在资本市场领域的专业能力而著称。该事务所专注于公开发行、投资者保护，以及严格遵守《2025年投资与证券法》的相关规定。本所致力于追求商业卓越，为国内外市场参与者提供一流的法律解决方案和咨询服务。.
您可以通过 [email protected] 或致电 +234 802 686 0247 / +234 803 826 7683 与我们联系，了解更多信息和咨询。.
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1 《2025年投资与证券法》（尼日利亚）。.
2 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第356(1)条。被废止的法律是《2007年第29号投资与证券法》。.
3 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第97(1)条。.
4 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第86(5)条。.
5 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第86条第(1)款至第(2)款。.
6 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第86(7)条。.
7 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第103(1)条。.
8 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第103(5)条。.
9 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第108(1)条。.
10 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第101(1)条。.
11 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第111条。.
12 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第105条。.
13 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第113(1)-(2)条。.
14 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第117(1)条。.
15 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第115(1)条、第116条。.
16 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第82(1)条。.
17 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第83(1)条、第84(1)条。.
18 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第196条第(1)款、第(3)款。.
尼日利亚是非洲人口最多的国家，也是非洲增长最快的博彩和投注市场之一，这主要得益于体育博彩的广泛参与以及不断扩大的生态系统——该生态系统如今已涵盖在线赌场、虚拟体育、彩票和促销性博彩。 尽管该行业在商业上取得了显著增长，但其监管环境历来较为分散，这源于联邦与州级监管框架之间一种若即若离的共存状态。.
二十多年来，博彩监管表面上由《2005年国家彩票法》规范，该法设立了国家彩票监管委员会（NLRC）作为联邦许可机构，同时各州还设有监管机构，这些机构在立法支持和执法能力方面各不相同。 这种双重监管结构导致了监管职能重叠、监管不确定性，并给运营商——尤其是那些从事跨司法管辖区或数字博彩活动的运营商——带来了合规效率低下等问题。.
2024年11月22日，尼日利亚最高法院裁定，彩票、博彩和赌博属于各州政府专属立法权限范围内的残余事项，这一监管平衡由此发生了根本性改变。.[1] 该裁决实际上使《2005年国家彩票法》下的联邦许可框架失效。此后，通过《2025年中央博彩法案》试图重新将监管权集中到联邦层面的立法尝试未获总统批准，总统重申，根据《宪法》，博彩监管不属于联邦立法权限的范围。.
在这场宪法调整之后，尼日利亚博彩业已过渡到由州政府主导的监管体系。 已有二十多个州组建了“尼日利亚各州博彩监管机构联合会”（FSGRN），并建立了“地方互惠许可框架”，通过“通用互惠证书”（URC）促进跨州运营。由此，国家彩票监管委员会的职责范围实际上已仅限于联邦首都特区。.
本文探讨了尼日利亚当前规范博彩和投注活动的法律与监管框架，重点分析了其宪法基础、主要许可制度以及实践建议。.
2.1 尼日利亚立法机构的架构
关于“谁负责监管尼日利亚博彩业”这一问题的答案，从根本上说是一个宪法架构问题。《1999年尼日利亚联邦共和国宪法》（经修订）通过第二附表中规定的三元结构，将立法权划分给联邦政府和各州政府。 第二附表第一部分所载的“专属立法清单”列举了六十八项事项，国民议会对此拥有专属立法权。第二部分的“并行立法清单”则列明国民议会和各州议会均可就相关事项立法，若发生冲突，以联邦法律为准。 不属于上述两类事项的所有事项均为残余事项，专属于各州管辖。.[2] 不存在第四类。一个主体要么出现在这两份清单之一中，要么就属于各州。.
正是在这一框架下，对彩票、博彩和赌博活动的监管问题引发了争议。无论是“彩票”还是“赌博”，在“专属立法清单”或“并行立法清单”中均未出现。.
2.2 长达十六年的争端
尽管这一宪法逻辑在宪法文本中显而易见，但在《2005年国家彩票法》颁布后的近二十年间，联邦政府对此提出了异议。联邦政府的立场基于《专属立法清单》中的第62、67和68项。 第62项涉及贸易和商业，联邦政府的论点将彩票和博彩视为商业交换的工具，认为其经常通过电子手段跨越州界，因此理应受国家监管。这一论点得到了中级法院的认可。.
在此背景下，各州的平行监管框架仍在运作，从而形成了一种双重许可环境：运营商既要履行联邦义务，又要履行州级义务，而这两者均缺乏明确的宪法依据。.
拉各斯州联合埃基蒂州，通过编号为SC/1/2008的起诉传票，将此案直接提交至最高法院，请求法院裁定彩票和博彩活动不属于国民议会的立法权限范围，并裁定《2005年国家彩票法》与《宪法》相抵触。.
2.3 最高法院的裁定
2024年11月22日，最高法院一个由七名法官组成的合议庭就……作出了全票通过的判决。 拉各斯州总检察长等诉联邦总检察长等, ，从而最终解决了这一争议。法院驳回了联邦政府援引第62、67和68项的请求。.
法院在判决书第67页和第68页中声明，彩票和博彩既不属于“专属立法清单”中的项目，也不属于该清单中任何项目的附带或补充事项。它们也不属于“并行立法清单”。因此，它们属于各州议会专属立法权限范围内的剩余事项。 《2005年国家彩票法》被宣告整体违宪，并颁布了一项永久禁令，禁止联邦政府及其机构在联邦任何一州实施该法的规定。.
2.4 关于网络游戏的论点及其驳斥
该裁决出台后，《2025年中央博彩法案》的支持者提出了一项基于“专属立法清单”的新宪法论点，主张由于“电信”和“互联网服务”已被纳入联邦管辖范围，因此根据此类活动所采用的媒介形式，联邦对所有在线和远程博彩活动的监管权限必然随之延伸。.
该法案虽已成功通过国民议会审议，但未获得总统的批准。 总统在拒绝签署时指出，彩票、博彩以及对机会游戏的监管，根据《宪法》仍属于各州的专属立法权限范围内的残余事项。他进一步强调，联邦政府的监管权限受到宪法限制，不能仅因某项活动通过电信基础设施得以实施，就通过推论的方式予以扩大。.[3] 因此，总统重申，联邦立法权限始于并止于《宪法》的明确规定，不得扩大至对那些按性质应归类为“残余事项”的领域行使控制权。.
3.1 此前各州监管规定参差不齐
最高法院的裁决并非造成了监管真空，而是将多年来自然形成的碎片化体系正式化了。 在2024年11月之前，包括拉各斯、里弗斯、奥贡和高原在内的多个州已建立了各自的博彩监管机构、许可框架和法定文书，这些制度与国家博彩监管委员会（NLRC）的国家监管体系并行运作，且往往与其存在冲突。如今，这一冲突已在宪法层面得到解决，裁决结果对各州有利。.
3.2 拉各斯州的模式：一个基准司法管辖区
就业务量、市场价值和监管成熟度而言，拉各斯州是尼日利亚首屈一指的博彩管辖区。 《2021年拉各斯州彩票与博彩管理局法》设立了拉各斯州彩票与博彩管理局（LSLGA），作为拉各斯州彩票委员会的继任机构，其职权范围涵盖实体和在线运营，包括赌场、体育博彩、彩池投注、彩票、 博彩机、促销竞赛及刮刮卡。.
LSLGA 颁发的许可证主要涵盖以下类别：体育博彩、赌场、彩票运营商、博彩机、彩池投注以及促销许可。.
该管理局的管辖范围涵盖各类别中的实体和数字两个层面。因此，向拉各斯居民提供在线体育博彩平台的运营商，除须遵守其接受投注的其他各州所规定的各项要求外，还必须获得相应的LSLGA许可证，并符合其技术标准和消费者保护标准。.
3.3 联邦首都特区监管办公室
根据最高法院的裁决，联邦首都特区管理局设立了联邦首都特区彩票监管办公室（FCTA-LRO），作为联邦首都特区内的主管博彩监管机构。阿布贾是该国仅次于拉各斯的第二大博彩市场，FCTA-LRO已被指定负责对以下类别的活动进行许可和监管： 零售彩票、消费者促销活动、体育博彩、慈善及社区抽奖、固定赔率彩票和互惠式彩票、赌场博彩，以及互动博彩（包括移动增值服务和电信运营商支持的博彩）。有意为联邦首都特区居民提供服务或维持实体
3.4 地方互惠许可框架
判决后最重要的进展之一，是尼日利亚各州博彩监管机构联合会（FSGRN）作为各州博彩监管机构的协调平台正式成立。 2025年5月7日，在拉各斯举行的签字仪式上，由二十多个成员州组成的FSGRN正式通过了《次国家互惠许可框架》，并推出了一项名为“通用互惠证书”（URC）的统一许可文书。.
URC 的设计旨在解决各州许可制度造成的碎片化问题，使运营商能够凭单一授权，在所有参与州内合法开展指定的博彩活动。 从实际操作来看，URC消除了在成员管辖区内逐个州单独申请许可的必要性。不过，URC的适用范围并非无限：它专门适用于在线体育博彩、在线赌场运营、公共在线彩票服务以及促销竞赛，并不涵盖所有类别的博彩活动。 根据该框架颁发的许可证由FSGRN秘书处负责管理，并获得所有成员州的联合认可，这体现了各参与管辖区在统一许可标准、合规监督及消费者保护方面的集体监管承诺。.
该框架还出台了过渡性救济措施，旨在减轻最高法院的裁决对运营商的财务影响——这些运营商此前曾为国家彩票监管委员会（NLRC）的许可证支付了巨额费用，但这些许可证随后被认定无效。 根据FSGRN制度，符合《框架》资格要求且有资格进行过渡的运营商，其2025许可年度的许可证费用可获全额豁免。自2026年1月1日起，将恢复收取常规的续期费和监管费。.
尽管URC制度意义重大，但它尚未成为一项全面的国家解决方案。 仍有相当数量的州未加入 FSGRN 框架，既未采纳互惠安排，也未建立本州特有的许可制度。在这些管辖区，URC 不具有法律效力，对于希望向非成员州居民提供博彩服务的运营商而言，其监管地位仍不明朗。 尽管互惠框架随着时间的推移可能会鼓励更多州参与其中，但运营商和投资者应基于以下前提行事：URC目前仅在参与成员州内提供确定性，并未解决全国范围内的监管空白。.
鉴于最高法院的裁决以及地方许可体系的不断演变，投资者和博彩运营商在进入尼日利亚市场或在此市场拓展业务之前，应制定周密的合规与架构策略。主要建议包括以下几点：
随着最高法院宣布《2005年国家彩票法》无效，以及国家彩票监管委员会（NLRC）丧失全国性监管权，尼日利亚博彩和投注行业经历了重大的宪法层面的转变。 博彩监管现已被明确确立为各州专属立法权限内的残余事项，而总统拒绝批准《2025年中央博彩法案》的举动进一步巩固了这一立场。.
尽管FSGRN和《通用互认证书》的推出为参与管辖区域内的跨州许可提供了切实可行的途径，但由于部分州未参与其中，该框架仍不完善。因此，运营商和投资者必须采取以各州为重点的合规策略，并在进行市场扩张时，通过审慎的管辖区域风险评估和法律协助来推进。.
作者
Felicia Ayeomoni
协理
Email: [email protected]
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Adeola Oyinlade & Co 是尼日利亚拉各斯一家屡获殊荣的一流全方位服务律师事务所，被全球公认为尼日利亚顶尖的博彩、赌场及体育博彩服务律师团队。 本所提供顶尖的法律咨询、企业合规及商业交易支持服务。本所在为顶尖的本地及国际运营商向国家彩票监管委员会（NLRC）及各州主管部门申请国家及州级博彩牌照方面表现卓越。
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[1] 拉各斯州总检察长及21名共同被告诉联邦总检察长及15名共同被告案 (2024) JELR 114343 (SC)
[2] 《1999年尼日利亚联邦共和国宪法》（经修订），第4条第7款第(a)项
[3] < https://www.thisdaylive.com/2025/12/25/tinubus-refusal-to-sign-central-gaming-bill-a-constitutional-and-political-examination/ > 访问日期：2026年5月12日。.
经过一场竞争异常激烈的评审过程，阿德奥拉·奥因拉德律师事务所（Adeola Oyinlade & Co.）很高兴宣布2026年“阿德奥拉·奥因拉德全国法律论文竞赛”的获奖者名单，该竞赛面向尼日利亚各地的法学本科生。.
今年，我们邀请了全国各地的法学院学生共同探讨一个关乎尼日利亚数字未来核心的问题： “数字时代下的言论自由与内容审核：尼日利亚法律中的平衡之道。” 这个主题再及时不过了。随着尼日利亚数字空间的持续扩张，在保护言论自由与遏制不受监管的网络内容所带来的切实危害之间，矛盾也日益加剧。.
参赛者们不负众望。来自全国各高等院校的参赛作品如潮水般涌来。凭借出色的法律推理能力、深入的研究以及独创性，本届比赛成为迄今为止竞争最为激烈的一届，共收到超过一千份参赛作品。.
从如此强大的参赛阵容中选出获奖者绝非易事。我们的评委团在评审过程的每个阶段都展现出了严谨、公正和敏锐的法律洞察力。我们衷心感谢他们投入的时间和心血，以甄选出那些既思路清晰又具备真正分析深度的参赛作品。. 
我们还要向每一位提交论文的参赛者表示赞赏。要深入探讨这样一个具有当代重要意义的课题，需要具备求知欲、严谨态度和勇气。今年收到的参赛作品质量之高，再次让我们对尼日利亚法律学术研究和实务的未来充满信心。.
作为一种认可，所有参赛作品符合比赛指南的参赛者都将获得一份参赛证书。.
感谢各位评委、媒体合作伙伴以及所有支持本届比赛的人士，感谢你们帮助我们再次成功举办了本届赛事。我们已经开始期待明年的比赛了。.
署名，,
管理层
Adeola Oyinlade & Co.
将员工归类为独立承包商还是雇员，是外国企业在尼日利亚运营时必须做出的最具影响力的法律决定之一。这也是最常被处理不当的问题之一。 无论外国公司是直接聘用尼日利亚人才、通过中介机构聘用，还是作为跨境服务安排的一部分，通常都会将雇佣关系设计为咨询或独立承包商关系，这往往是为了减轻行政负担并降低潜在的法律风险。 然而，法律现实是，根据尼日利亚法律，工作关系所赋予的名称并不能决定其性质。如果合作关系的实质符合雇佣关系，法律将追溯性地将其视为雇佣关系。.
这种区分不仅对雇佣公司，对劳动者而言也具有重大影响。 被错误归类为独立承包商的雇员将无法获得其依法应享有的法定保护。将雇员错误归类为承包商的外国公司将承担一系列风险，这些风险在合作期间会不断累积，涉及税务、养老金、社会保险及诉讼责任等方面，且这些风险不会因合作关系的终止而消除。.
本文探讨了尼日利亚法律下独立承包商与雇员之间的法律区别、法院和监管机构在解决分类争议时所采用的标准，以及分类错误对外国公司及其雇用的劳动者造成的具体法律后果。.
尼日利亚劳动法中的根本区别在于…… 服务合同 和一个 服务合同.
A 服务合同 是一种雇佣合同。根据该合同，劳动者（即“雇员”）将其劳动提供给雇主，在雇主的指导和控制下工作，并融入其组织结构。 作为回报，雇主对雇员承担一系列法定义务，而雇员则获得一系列可在尼日利亚国家劳工法院强制执行的法定权利。.
A 服务合同 这是一种咨询或独立承包关系。在此关系下，受聘者受雇以产出明确的结果或提供特定服务。他可以自主决定工作方式，不受雇佣方组织架构的约束，并承担该委托所涉及的商业风险。.
《劳动法》（第L1章，2004年《尼日利亚联邦法律》）仅适用于根据服务合同受雇的工人。 独立承包商不属于该法的适用范围，无权享有该法赋予的法定保护。然而，外国公司不能仅通过起草使用“咨询”措辞的协议来确保这一结果。如果双方关系的实质属于雇佣关系，无论当事人选择了何种称谓，尼日利亚法律都将适用《劳动法》及该公司的内部政策。.
尼日利亚法院在判定劳动关系性质时，并不以合同用语为依据。实质优先于形式。在适用这一原则时，尼日利亚法院采纳并应用了源自英国普通法的若干判断标准，每项标准都针对该关系的不同方面进行审查。 没有任何一项标准具有决定性；法院会综合考虑所有情况，对这些标准进行整体性适用。.
3.1 对照试验
最具决定性且具有历史基础的判断标准在于：委托方是否不仅控制着具体的工作内容，还控制着工作的方式、时间和地点。 雇员在工作内容和执行方式方面均须服从雇主的指示。相比之下，独立承包商仅对结果负责，委托方虽规定了预期结果，但无权指定实现该结果的方法。.
一家外国公司如果安排工作时间、要求员工每天到其办公场所报到、监督员工的活动，并指导工作顺序和方法，则其行使的控制程度与独立承包商关系不相符。无论聘用协议中使用何种术语，情况皆是如此。.
3.2 集成测试
该测试旨在判断劳动者的服务是否是雇佣方业务的核心组成部分，还是仅为该业务的附带部分。如果劳动者的职能已融入企业的核心运营之中，而非仅被雇佣来完成一项独立的、边缘的或专业性的任务，则更可能被认定为雇员。独立承包商的工作是 对于 该业务，但不是 作为……的一部分 它。.
一名深入参与外国公司日常运营的顾问，若使用该公司的通信系统，作为组织架构中的一员参加内部管理会议，并被向第三方展示为公司员工，则无论协议中如何标注，该顾问很可能被视为雇员。.
3.3 经济现实检验
尼日利亚法院和监管机构越来越多地采用这一标准，其考察重点不仅限于合同文件，更着眼于合作关系的经济实质。 如果一名劳动者在经济上依赖于单一雇佣公司，在履行工作时不承担任何财务风险，除协议规定的固定报酬外没有独立获得利润或承担亏损的机会，且不提供自己的工具或资源，那么经济现实表明这属于雇佣关系。.
从经济学的定义来看，独立承包商是在经营一项业务。他自行定价服务、管理成本、承接多个客户，其收益或损失取决于工作效率的高低。如果这些特征均不存在，那么“独立承包商”这一称谓就难以成立。.
3.4 义务互惠性测试
该测试旨在判断双方之间是否存在持续的互惠义务，具体而言，即雇佣方是否有义务提供工作，而劳动者是否有义务接受工作。这种互惠关系的存续是雇佣关系的有力证据。相比之下，独立承包商没有义务接受任何特定的任务，而雇佣方也没有义务提供任务。.
3.5 排他性
如果一名劳动者在较长一段时间内仅受雇于一家公司，无论产出或交付成果如何均获得固定的定期报酬，且没有其他商业合作关系，则该安排的排他性和经济依赖性强烈表明其属于雇佣关系。.
下表总结了主要区别特征：
| 因子 | 员工 | 独立承包商 |
| 控制 | 须遵照关于工作方式、时间和地点的指示 | 对履行方式保留裁量权；仅对结果负责 |
| 整合 | 业务的核心组成部分 | 为该企业提供服务；不属于该企业的一部分 |
| 经济依赖 | 仅依赖一家雇主；无财务风险 | 经营自己的企业；承担商业风险 |
| 独家性 | 通常是专属的 | 可同时为多个客户提供服务 |
| 工具和设备 | 由雇主提供 | 自备工具和资源 |
| 付款结构 | 固定工资或薪金；无论工作成果如何均予支付 | 针对具体交付成果收取的费用；收益或损失取决于绩效表现 |
| 义务的互惠性 | 雇主必须提供工作；雇员必须接受 | 除具体委托事项外，双方均不承担任何义务 |
| 终止 | 有权获得通知或替代性付款；适用法定保护 | 以合同条款为准；无法定通知权 |
5.1 《劳动法》规定的法定权利
根据《劳动法》，雇员有权获得最低限度的解雇通知期或相应补偿金，每年至少六个工作日的年假、病假，以及女性雇员的产假。上述各项权益均不适用于独立承包商。.
如果咨询合同被重新定性为雇佣关系，该工作者有权主张在合同期间累积的所有法定权益。 长期顾问若在未获提前通知且未获支付应休年假的情况下被终止聘用，可向国家工业法院提起诉讼，要求获得上述权益的全额补偿，该金额应自现已确认为雇佣关系开始之日算起计算。.
5.2 违反公司内部政策及合同风险
除了法定责任之外，错误分类还会使外国公司面临其自身内部框架下的风险。如果作为独立承包商雇用的劳动者在公司的组织架构内开展工作，并受其纪律处分程序、绩效管理体系及工作场所政策的约束，那么该公司实际上已将这些框架延伸至某人身上，却同时剥夺了该人本应享有的法律保护。.
该员工可主张这些内部政策已构成雇佣条款的一部分，特别是在雇佣关系存续期间，这些政策曾向其传达或对其适用过的情况下。 如果公司未能在上述框架之外提供法定保护，国家工业法院在评估损害赔偿时可能会将此视为加重情节。如果公司的全球政策明确禁止对劳动者进行错误分类，那么在尼日利亚不遵守这些政策，还可能构成违反其自身的内部合规义务，从而引发治理和声誉方面的后果。.
5.3 不当解雇索赔
雇佣关系的终止受法定和普通法保护，而这些保护并不适用于独立承包商合同关系的终止。 员工若未获必要通知或无正当理由而被解雇，可向国家工业法院提起非法解雇或不公平解雇的诉讼。该法院拥有广泛的救济权，包括判令雇主支付相当于员工因未获通知期本应获得的工资的赔偿金，以及因非法解雇而产生的任何其他损失。.
被错误分类的劳动者可能提起不当解雇诉讼，这将使雇佣公司面临巨额损害赔偿。对于那些在项目结束或商业方向发生变化时突然终止咨询协议的外国公司而言，若将此类协议重新定性为雇佣关系，将在对该争议具有强制管辖权的法院面临巨大的诉讼风险。.
5.4 《新税收协定》下的常设机构风险
对于尚未在尼日利亚注册成立或未根据《公司及市场法》（CAMA）第80条获得豁免的外国公司而言，无论是在尼日利亚雇佣的劳动者被归类为雇员还是独立承包商，均会根据《尼日利亚税法》（NTA）第17条产生常设机构（PE）风险。 《尼日利亚税收法》扩大并明确了常设机构的定义，现将通过雇员、代理人或分包商开展的服务型业务，以及建筑或安装等项目型活动（即使部分在境外进行）均纳入常设机构的范畴。.
根据《尼日利亚税法》（NTA），应税所得包括从尼日利亚获得的服务报酬，即使该服务是在尼日利亚境外提供的。如果某家外国公司的驻尼日利亚顾问或雇员构成常设机构（PE），则该公司须就该常设机构产生的利润缴纳尼日利亚公司所得税。.
5.5 移民方面的后果
在尼日利亚雇佣外籍员工（无论是以雇员身份还是以所谓独立承包商身份）的外资企业，必须遵守《移民法》及尼日利亚移民局条例中关于外籍人员配额和工作许可的相关义务。以外籍员工身份雇佣外籍人员作为独立承包商，并不免除这些义务。 根据《移民法》，违规行为将受到刑事制裁，包括对公司及其高管的起诉。.
本文探讨的法律风险既非理论上的，也非遥不可及。尚未应对这些风险的外国公司，应将以下建议视为合法经营的最低基准，而非仅是值得追求的最佳实践：
6.1 制定员工分类政策
应制定一项正式的内部政策，明确规定在所有劳务合作开始前对其进行评估的标准。分类应是在每次合作开始时基于合理理由并有据可查的决定，而非默认的商业决策。.
6.2 确保合同真实反映合作关系的性质
如果一名劳动者确实是以独立承包商身份受雇，则雇佣协议在实质上必须反映这一事实。一份合同若采用咨询服务的表述，却赋予雇佣公司与雇佣关系特征相符的控制权，则无法经受监管机构或司法机关的审查。.
6.3 履行对员工的法定义务
如果一名劳动者被正确地归类为雇员，则必须从入职之日起履行法定义务，因为从入职之日起就遵守相关规定，其成本远低于事后补办手续。.
6.4 在雇佣员工之前，应咨询当地法律意见
在尼日利亚雇佣任何员工之前，应向尼日利亚法律顾问征询正式意见，就拟议雇佣关系的正确分类、《2025年尼日利亚税法》（NTA 2025）下的常设机构风险、移民合规要求，以及公司未在当地注册成立时的《公司及公司事务法》（CAMA）义务等事项进行咨询。.
6.5 定期开展分类审核
劳动者分类并非一成不变。一项最初以真正独立承包商形式开始的合作关系，随着工作范围的扩大或控制程度的加深，可能会演变为更接近雇佣关系的形式。应至少每年进行一次审核。.
将一名劳动者定性为独立承包商而非雇员，并非尼日利亚法律允许当事方自行决定的商业选择。这是根据劳动关系的实质所作出的法律定性，需依据法院制定并由监管机构适用的判定标准框架进行评估。.
对于外国公司而言，分类错误的后果十分严重，具有追溯效力，且随时间推移会不断累积，涉及税务、劳动和诉讼责任，其代价可能远超承包商安排原本旨在实现的行政便利。因此，在专业尼日利亚法律顾问的支持下，主动进行分类审查并非过分谨慎，而是运营上的必要之举。.
作者
Felicia Ayeomoni
协理
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阿德奥拉-奥因拉德律师事务所 是一家位于尼日利亚拉各斯、屡获殊荣的顶尖劳动与就业法律事务所。该事务所的律师被公认为就业法律领域的领军人物，提供涵盖工作场所纠纷解决、劳动合同、工会事务及合规事务等领域的专业法律服务。他们将深厚的本地专业知识与国际标准相结合，提供具有战略性的法律解决方案，因此成为尼日利亚各地企业和员工的首选。
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尼日利亚已成为非洲私募股权（PE）和风险投资（VC）的主要目的地之一，这得益于其庞大的年轻人口、不断扩大的数字经济以及对创新产品和服务日益增长的需求。 私募资本在支持金融科技、能源、农业、物流和基础设施等各行业的业务增长、创造就业机会以及经济多元化方面，继续发挥着至关重要的作用。.
随着《2025年投资与证券法》（ISA 2025）的颁布，尼日利亚为私募股权（PE）和风险投资（VC）领域建立了更加系统化的监管框架，为市场带来了更明确的规则、更强的投资者保护以及更完善的监管。 本文探讨了正在塑造尼日利亚不断演变的私募资本格局的机遇、主要投资趋势、监管动态及风险。.
2. 了解尼日利亚私募资本市场
一、交易规模与活动情况：2020年至2024年间，尼日利亚共完成404笔私募资本交易，总金额达US$3十亿，平均交易规模为US$9.7百万。 2024年第一季度，私募股权投资额激增322%，主要由能源和教育科技领域驱动。.[1]
二、私募股权与风险投资：主要区别：虽然这两类资产在尼日利亚均十分活跃，但它们的投资目的各不相同。 私募股权通常瞄准已具规模或处于成长期的企业，往往投入较大资金规模以促进企业扩张、重组或运营优化。而风险投资则侧重于早期和高增长的初创企业，在承担更高风险的同时，以期获得超额回报。.
3. 尼日利亚为何能吸引私人资本
一、人口红利：尼日利亚人口超过2.2亿，中位年龄低于20岁，这为商品、服务和技术解决方案创造了结构性需求。这一人口优势推动了各行业的消费增长，而私营资本在这些行业中的活跃度也日益提高。.
二、数字基础设施与科技生态系统：科技行业一直是尼日利亚风险投资的主要受益者：2020年至2024年间，所有风险投资活动中有82%流向了科技驱动型企业，总额达US$2.7十亿美元。.[2]
三、经济多元化势在必行：尼日利亚政府已将经济多元化作为优先事项，以摆脱对石油的依赖。私募股权和风险投资在加速这一进程方面发挥了显著作用。.
四、机构投资者参与：国内机构投资者参与度的不断提升，也印证了市场的成熟度。 截至2024年10月，尼日利亚养老基金已向私募股权投资配置了超过22万亿奈拉（约合$13亿），这充分表明了国内机构投资者对另类资产的强烈需求。.[3]
4. 吸引资本最多的行业
目前，资本流动主要集中在以下领域：
5. 监管环境：《ISA 2025》及其影响
近期尼日利亚私募股权/风险投资市场最重要的监管进展是《2025年投资与证券法》 （ISA 2025）的出台。该法案第150条和第151条首次将私募股权和风险投资基金明确纳入尼日利亚法律规定的集体投资计划（CIS）监管框架。.
a) 对当地基金管理人进行彻底的尽职调查，包括其过往业绩、治理框架以及《投资服务法》（ISA 2025）的注册状况。.
b) 通过经批准的基金载体或符合资格的投资者计划进行投资：以确保符合监管要求，并享有新法案规定的投资者保护。.
c) 优先选择具备经证实运营增值能力的基金管理人：尼日利亚的最佳回报来自那些积极支持被投企业的机构，而非被动提供资金的机构。.
a) 了解投资者关注什么：团队素质、可扩展的商业模式、市场认可度的证明，以及可信的退出路径。金融科技、农业科技、健康科技和教育科技是当前交易最为活跃的领域。.
b) 治理问题：投资者越来越关注董事会构成、财务报告标准以及ESG实践。尽早建立健全的内部控制机制，将提高企业对资本的吸引力。.
结论
尼日利亚的私募股权和风险投资领域为投资者和企业家 alike 提供了重大机遇，这得益于强劲的人口基本面、数字技术的快速普及以及日益成熟的投资生态系统。《2025年投资与证券法》的颁布，标志着该国通过加强监管、提高透明度及强化投资者保护，在增强投资者信心方面迈出了重要一步。 尽管货币波动、合规要求和运营限制等挑战依然存在，但那些进行彻底尽职调查并采取长期战略的投资者，将能够充分受益于尼日利亚的增长机遇。随着市场持续成熟，私募资本预计将继续成为尼日利亚创新、业务扩张和可持续经济发展的关键驱动力。.
作者
奥拉米莱坎-法耶米
协理
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Adeola Oyinlade & Co 是尼日利亚一家顶尖的私募股权和风险投资律师事务所。我们的专业律师团队为涉足科技初创企业、基础设施及新兴市场的本地和外国投资者提供法律保障。 我们专注于基金设立、跨境并购、股权融资、合规事务以及强有力的投资者权益保护。与尼日利亚顶尖的公司法律师合作，实现无缝交易执行、法律风险管控及战略性投资架构设计。.
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[1] https://romebusinessschool.ng/report/rbsn-private-equity-and-venture-capital-in-nigeria/
[2] https://starconnectmedia.com/tech-drives-nigerian-private-capital-boom-as-startups-secure-3bn-in-4-years/
[3] https://www.avca.africa/media/523mzpsh/avca-penop-pension-funds-study-nigeria-2021.pdf
[4] https://romebusinessschool.ng/report/rbsn-private-equity-and-venture-capital-in-nigeria/
[5] https://rpc.cfainstitute.org/sites/default/files/docs/research-reports/capitalformationinafrica_acaseforprivatemarkets_online.pdf
船舶抵押是国际和国内贸易中船舶融资的主要工具之一。对于寻求资金以购置或运营船舶的船东，以及寻求对海事资产设定担保的贷款人而言，船舶抵押在尼日利亚海事产业的法律和商业架构中占据着核心地位。 然而，尽管其重要性不言而喻，尼日利亚的船舶抵押法仍是一个实践未能始终与法律要求同步的领域。国内登记框架、优先权规则与强制执行程序之间的相互作用，会产生诸多风险——若不加以妥善管理，这些风险将严重削弱贷款人的担保地位或借款人的运营地位。.
本文探讨了尼日利亚船舶抵押的法律基础、《2007年商船法》下的登记制度、关于抵押船舶的竞争性索赔的优先权规则、抵押权人可用的强制执行机制，以及贷款人和船东在设计或执行船舶抵押交易时应考虑的实际问题。.
尼日利亚关于船舶抵押的法律框架主要载于《2007年商船法》（以下简称“MSA”）第四部分，具体为第54至64条。 该法规定，在尼日利亚注册的船舶或该船舶的股份，可作为贷款或其他有价对价的担保。.[1] 该法案将设立该担保的文书称为“抵押”。该文书必须采用适当的书面形式；如将其提交给船舶登记港的船舶登记官，登记官应将其登记在船舶登记簿中。.[2]
《海事抵押法》规定，每位抵押人在签订新的抵押合同时，均有义务披露该船舶当时存在的所有现有负担和债务。.[3] 该披露义务并非仅具程序性意义。其作用在于保护后续抵押权人免受未披露的先前担保权所造成的损害，并强化了作为尼日利亚船舶抵押实践基础的诚信原则。 抵押人若隐瞒现有负担，不仅可能面临受影响方的民事索赔，还可能导致抵押交易本身的有效性受到质疑。.
尼日利亚海事管理局（“NIMASA”）是根据法律设立的机构，负责在尼日利亚实施海事管理、安全及安保工作。.[4] 在尼日利亚海事安全局（NIMASA）内部， 船舶登记官负责运营尼日利亚船舶登记处（以下简称“NSRO”），该机构作为NIMASA的下属部门，通过其履行《海事法》（MSA）规定的法定职责，负责维护船舶登记册，并作为所有已登记抵押、转让、解除及相关文书的官方保管机构。 抵押权人必须通过NSRO来完善其在尼日利亚注册船舶上的担保权益。.
在尼日利亚，向国家船舶登记处（NSRO）进行登记是船舶抵押生效的必要程序。虽然未经登记的抵押在当事人之间可能有效，但未登记将产生重大的法律和商业后果，因此任何审慎的抵押权人都不应让船舶抵押处于未登记状态。.
向国家海事登记处（NSRO）办理登记所需的文件包括：船东或其授权代表出具的正式申请函、公司船东授权抵押的董事会决议、已缴纳印花税并经正式签署和盖章的尼日利亚海事安全局（NIMASA）抵押表格、 船舶登记证书，以及当抵押权人的律师代表抵押人办理登记时所需的授权书。 在实践中，抵押人通常会在签署抵押文书时向抵押权人的律师授予授权书，这使贷款方能够掌控登记完善流程，并确保登记不会因借款人的不作为或拖延而受阻。.
如果抵押人是在尼日利亚注册成立的公司，根据《2020年公司及相关事务法》（以下简称“CAMA”），船舶抵押亦构成该公司资产上可登记的担保权益。.[5] 这将引发双重登记义务。除根据《抵押证券法》（MSA）向国家证券登记机构（NSRO）提交文件外，还必须在《公司事务法》（CAMA）规定的期限内向公司事务委员会（“CAC”）登记该抵押权。. [6] 如果未能在规定期限内完成公司事务局（CAC）的登记，一旦发生破产或清算，该担保对清算人和公司的债权人将失效。 这仍是尼日利亚船舶融资交易中一个反复出现的薄弱环节，因为各方往往完成了主船舶协议（MSA）的登记，却忽略或延迟了《公司及清盘法》（CAMA）担保权的登记，从而导致贷款人在最需要行使担保权时面临商业风险。.
优先权问题决定了在分配船舶出售所得时谁应优先获得偿付，因此它是船舶抵押法中最具商业影响力的方面之一。根据该法案，已登记抵押权人之间的优先权由抵押权在船舶登记簿上的登记顺序决定，而非由抵押文书本身的日期决定。.[7] 因此，先签订抵押合同但后登记的抵押权人，可能在合同上享有优先权，但在法律上却处于从属地位。规则很明确：在抵押权人之间的竞争中，以登记为准。.
然而，已登记抵押权的优先权本身受制于一项更为根本的规则。无论登记顺序如何，亦不论抵押协议条款如何，海事留置权均优先于所有已登记抵押权。.[8] 《海事法》第67至73条规定，海事留置权应被视为一种直接依据法律规定产生的债权类别。海事留置权自相关债权产生之时起即附着于船舶，随船舶转移至任何后续船东或抵押权人之手，且优先于已登记的负担。 《海事法》以不容置疑的措辞，明确了海事留置权的优先性。.[9]
根据尼日利亚法律，法定海事留置权的类别包括：应付给船长和船员的工资及其他款项、救助费索赔、船舶碰撞造成的损害、船长为船舶支出的费用，以及船底贷款产生的索赔。.[10]
这意味着，对于船舶的航行记录、船员编制、未结工资及杂费索赔，以及任何未决的救助或碰撞责任进行尽职调查，不仅是一种良好做法，对于任何考虑以船舶抵押作为担保的贷款人而言，更是法律上的必要要求。 抵押权人若在未进行上述调查的情况下取得船舶抵押担保，则需自行承担风险，且可能会发现，其基于登记地位所获得的优先权，因法律规定优先于该抵押权的索赔而受到实质性削弱。.
《抵押法》赋予注册抵押权人一系列权利和权力，当抵押人违约时，抵押权人可行使这些权利和权力，而无需一定通过法院诉讼程序。.
i. 占有权：《海事船舶法》第58(1)条规定，已登记的抵押权人可接管抵押船舶，并有权在接管期间收取该船舶的收益。.
ii. 出售权：《海事法》第57(2)条授权注册抵押权人在无需事先通知抵押人的情况下出售抵押船舶或其股份，并向买受人出具有效的购价收据。但有两项限制适用。 首先，若该船舶存在多项已登记的抵押权，后顺位抵押权人未经所有前顺位抵押权人书面同意或未获法院命令，不得行使出售权。其次，且至关重要的是，抵押权人依据法定权力进行的私下出售，并不免除该船舶上存续的海事留置权。.
iii. 转让权: 抵押权人将抵押权转让给其他方的行为受《抵押法》第59条的规制。当抵押权人转让其权益时，必须向新南威尔士州注册处（NSRO）提交转让文书的副本。 根据《抵押法》第56条，抵押权人在偿还抵押贷款后正式解除抵押的记录由登记官负责登记，并在登记簿中载入解除抵押的条目作为凭证。.
在尼日利亚，船舶抵押权的执行通常有两种途径，每种途径各有其优势和局限性。.
第一种途径是通过行使《抵押法》赋予抵押权人的法定权力——即收回房产的权利和出售房产的权力——来实施私权救济。.
第二种途径是通过联邦高等法院的海事管辖权进行司法执行。联邦高等法院是尼日利亚拥有专属海事管辖权的法院。.[11] 《海事管辖权法》赋予其管辖权，以审理和裁决与船舶或船舶股份的抵押或留置权有关的任何索赔。.[12] 海事物权诉讼依据《2023年海事管辖权程序规则》（以下简称“2023年AJPR”）进行，该规则取代了2011年规则，并就扣押、变卖程序及变卖款项的分配引入了更新条款。.
海事物权诉讼的实际效果是，船舶本身作为被告被提起诉讼。一旦船舶被扣押，如果抵押人未能提供担保以使船舶获释，联邦高等法院可下令对船舶进行司法拍卖。拍卖所得款项将存入法院，并根据既定的优先权规则在各债权人之间进行分配。 利害关系人（包括其他抵押权人和海事留置权人）可就该款项提出申请。.[13]
法院也准备执行抵押合同中关于在抵押人违约时任命接管人的条款，法律承认抵押权人拥有此类任命权，将其视为一种合法的合同和法定救济措施。.
船舶抵押作为担保的有效性，不仅取决于其设立本身，还取决于交易前、交易期间及交易后为维护其可执行性和优先权所采取的各项措施。 尽管《商船法》为船舶抵押的设立和执行提供了全面的法律框架，但若贷款人未能进行适当的尽职调查、完成所有必要的登记，或未能妥善设计抵押文件，一旦需要强制执行，其担保效力可能会受到严重削弱。.
以下实用建议旨在协助贷款人、融资方、船东及海事从业人员降低在尼日利亚进行船舶抵押交易时面临的法律和商业风险。.
i. 开展搜索和尽职调查： 在提供任何资金之前，应对该船舶进行全面的海事尽职调查。这意味着需查阅船舶登记册，核查所有现存的已登记抵押及其优先顺序；核实船舶的登记证书及船旗状况；并调查其航行历史，以评估可能面临的海事留置权风险。 若抵押人为公司，除在NSRO进行法律查询外，还应配合进行CAC查询，以查明该船舶或船东实体资产上是否存在任何现有担保权益。.
ii. 签署授权书： 要求抵押人在交易完成时签署一份授权书，授权贷款人的律师。此举使贷款人能够掌控国家抵押登记处（NSRO）的登记流程，并确保登记的生效不会因借款人在签署后采取的行动而延误或受阻。.
iii. 请尽快完成注册： 应同时完成NSRO注册和CAC收费注册，并将这两项注册视为先决条件或交割条件。在获得两项注册的书面确认之前，该交易不应被视为已完成。.
iv. 聘请法律顾问: 聘请一位 海事律师 确保抵押文件内容详尽，其中应包含明确的出售权、接管条款、要求抵押人维持船舶分级及所有必要保险的契约条款，以及未经贷款人同意不得设定其他负担的限制条款。.
船舶抵押仍是海事融资中最有效的担保形式之一，它赋予贷款人在船舶上的物权，并在借款人违约时提供一系列法定救济措施。然而，该担保的价值在很大程度上取决于是否严格遵守关于登记、优先权和强制执行的适用法律框架。.
在尼日利亚，抵押权人不仅必须遵守《2007年商船法》规定的登记要求，而且如果抵押人是一家公司实体，还必须履行《2020年公司及相关事务法》规定的额外登记义务。 同样重要的是，必须了解海事留置权的优先地位，该留置权甚至可以优先于已正式登记的抵押权，并对强制执行时的追偿前景产生重大影响。.
因此，参与船舶融资交易的各方必须在尽职调查、担保权的完善以及交易架构设计方面采取积极主动的态度。 妥善的登记、对海事留置权风险的审慎评估以及精心起草的抵押文件，对于维护抵押权人的地位并降低强制执行风险至关重要。有了这些保障措施，船舶抵押将继续作为一种可靠且具有商业效力的机制，为尼日利亚不断发展的航运业中的海事资产融资提供支持。.
作者
Felicia Ayeomoni
协理
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Adeola Oyinlade & Co 是尼日利亚拉各斯一家领先的海事与航运律师事务所。 本所的海事法律专家提供一流的法律服务，涵盖船舶登记、租船合同纠纷、海事保险索赔及货物抗辩等领域。我们在国际贸易与海事诉讼领域广受好评，致力于为船东、租船人及全球投资者提供高性价比的优质法律咨询，协助其应对尼日利亚海事法律及尼日利亚海事安全局（NIMASA）的合规要求。.
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[1] 《2007年商船法》第54(1)条
[2] 《2007年商船法》第54(2)条
[3] 《2007年商船法》第55条
[4] 《2007年商船法》第2条
[5] 《2020年公司及相关事务法》第222至223条
[6] 《2020年公司及相关事务法》第223(1)条
[7] 《2007年商船法》第57(1)条
[8] 《2007年商船法》第69条；《2004年海事管辖权法》第5条
[9] 《2007年商船法》第71条
[10] 《2007年商船法》第67至68条；《2004年海事管辖权法》第5条第(3)款
[11] 《1999年尼日利亚联邦共和国宪法》（经修订），第251条第1款(g)项；《2004年海事管辖权法》，第1至2条
[12] 《2004年海事管辖权法》第2(3)(C)条
[13] 《2023年海事管辖权程序规则》第16条。.
数字经济的全球化使数据的国际流动成为现代企业的标准操作程序。无论是利用托管在北美的云存储架构、与欧洲母实体共享客户资料，还是将软件分析外包到东南亚，尼日利亚子公司和跨国公司都面临着复杂的监管要求。.
在尼日利亚，出境数据流受到严格监管。随着《尼日利亚数据保护法》（NDPA）和《通用应用和实施指令》（GAID）下的操作指令的全面实施，除非明确规定了具体的法定例外情况或合规机制，否则默认情况下禁止跨境数据传输。.
如果不能确保这些国际管道的安全，就有可能面临严重的风险：尼日利亚数据保护委员会（NDPC）会执行严格的行政罚款，最高可达 1 000 万奈拉或一个组织年总收入的 2% (以较高者为准），以及潜在的刑事责任。.
本文来自 数据保护和隐私股 Adeola Oyinlade & Co 律师事务所的《个人数据保护》一书对将个人数据传输到尼日利亚境外的组织可利用的法律要求和合规机制进行了实用性概述。.
默认规则：禁止与适当性原则
根据 国家残疾人法》第 43 条, 在尼日利亚，除非接收国确保充分的数据保护水平，否则个人数据不能从尼日利亚转移到外国司法管辖区。.
适足性决定 “是由国家发展委员会发布的正式指定。在评估一个外国是否符合这一基准时，委员会会对以下方面进行评估：
在有适当性决定的情况下，数据可以无缝流动，无需单独审批。但是，在 阿德奥拉-奥因拉德律师事务所.根据......为跨境实体提供咨询的经验，绝大多数全球数据传输都发生在尼日利亚和尚未正式做出官方适当性决定的管辖区之间。在这种情况下，必须采用其他合规手段。.
数据向外传输的法律机制
在向缺乏适当性决定的国家传输数据时，数据控制者和处理者必须执行经批准的 跨境数据传输协议（CBDTI）. .这些正式的法律框架使外国接收方受到尼日利亚高隐私标准的约束。.
NDPA 和 GAID 承认四种主要转让机制：
────────────────────────────────────────┐
│ Cross-Border Transfer Instruments │
───────────────────┬────────────────────┘
│
┌─────────────────────────────────────┐
▼ ▼ ▼
┌─────────────┐ ┌─────────────┐ ┌─────────────┐
具有约束力的标准守则
合同企业行为 &
条款 (SCC) 规则 (BCR) 认证
└─────────────┘ └─────────────┘ └─────────────┘
SCC 是公司实体最常见、最具成本效益的机制。这些是直接嵌入尼日利亚出口商和国外进口商之间的商业协议或数据处理协议 (DPA) 的标准化、不可谈判的数据保护契约。这些条款从法律上迫使国外接收方建立符合《尼日利亚数据保护法》的安全基础设施，并尊重尼日利亚数据主体的法定权利。.
对于在几大洲都有运营实体的跨国企业集团来说，《业务守则》是黄金标准。BCR 是企业集团制定的具有法律约束力的内部隐私行为准则。一旦获得国家数据保护委员会的批准，就可以在全球范围内进行公司内部数据传输，从而消除了为每次内部数据交换执行单个合同的行政负担。.
各组织也可依赖于特定行业的行为准则或经 NDPC 正式审核和认可的第三方隐私认证机制。这些可作为外国接收方遵守严格的组织和技术保障措施的核实证明。.
法定豁免（例外规定）
在极少数情况下，转让不能依赖于适当性决定或已批准的 CBDTI，但 NDPA 第 43 条规定了范围狭窄且非常具体的例外情况。如果跨境转让是绝对必要的，则可以合法进行：
| 豁免理由 | 合规阈值 |
| 明确同意 | 由于缺乏适当性决定，数据主体必须在被明确警告转让的潜在风险后，做出具体、知情和明确的同意。. |
| 合同的履行 | 为履行数据主体与数据控制者之间的合同（如跨境航班预订或国际银行交易）而必须进行的传输。. |
| 公共利益与法律索赔 | 出于公共利益的原因，或为了确立、行使或捍卫法律主张，转让是至关重要的。. |
| 重要利益 | 为保护数据当事人的生命或人身安全而绝对需要紧急转移。. |
关于同意的警告 监管机构非常不鼓励在系统性日常业务运营中依赖用户同意。用户可以随时撤销同意，这将立即危及整个国际数据生态系统的合法性。.
合规官员可操作清单
为了使企业免受监管摩擦的影响，并确保无缝运营的连续性，企业的合规和法律团队应实施以下四个步骤：
1.Map Outbound Data Flows
第 1 阶段：发现
对所有软件、云架构、客户关系管理数据库和第三方供应商进行审计，以明确识别哪些个人数据离开了尼日利亚、托管在哪里以及谁拥有管理权限。.
2.进行转移影响评估（TIA）
第 2 阶段：评估
评估目的地国家的法律体系。确定当地法律（如外国监控授权）是否会影响系统内置的技术保护。.
3.与 SCC 签订数据处理协议（DPA
第 3 阶段：法律补救
更新所有外国供应商和集团内部服务协议。确保这些协议包含与 NDPC 一致的标准合同条款，规定外方对数据泄露承担经济和法律责任。.
4.定期提交合规申报表
第 4 阶段：法定维护
作为重要数据控制者或处理者 (DCPMI)，请确保在向 NDPC 提交的年度数据保护合规性审核申报表中，明确详细地列出证明跨境数据传输方法合理性的文件。.
作者
阿德奥拉-奥因拉德
高级合伙人
电子邮件： [email protected]
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Adeola Oyinlade & Co.如何协助
Adeola Oyinlade & Co.是尼日利亚首屈一指的全方位服务律师事务所，也是获得许可的数据保护合规组织（DPCO），经常就复杂的数据保护架构为国际品牌、技术平台、金融科技公司和跨国企业集团提供咨询服务。.
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仲裁的合法性源于当事人意思自治原则，以及人们期望仲裁庭做出的裁决是终局的、有约束力的、可执行的，且司法干预最少。然而，任何争端解决制度的运作都离不开某种法庭审查机制，尤其是在涉及基本程序或公共政策问题时。因此，终局性与公正性之间的矛盾是任何现代仲裁法规的核心。.
本文分析了可对裁决提出异议的法定理由、适用于此类申请的严格时限，以及法院在决定是否应撤销或保全裁决时可行使的自由裁量权。文章还考虑了允许中止撤销程序的程序创新，以使仲裁庭有机会纠正可补救的缺陷。.
撤销仲裁裁决是在仲裁地司法管辖区对仲裁裁决进行司法追诉的主要和最直接的形式。它是仲裁地法院可采取的一种补救措施，如果获准，其效果是完全撤销裁决。.[1] 2023 年反垄断法》第 55 条将这一补救措施编入法典，与《贸易法委员会示范法》第 34 条密切相关。.
该条款详尽列举了可以撤销裁决的理由，确保司法监督成为一个安全阀，而不是重新争论的渠道。.
2023 年美国仲裁法》第 55 条规定，只有在提出申请的一方提供证据证明以下一个或多个理由成立的情况下，法院才可撤销仲裁裁决：
这一理由反映了一项基本要求，即同意仲裁必须由有法律行为能力的当事人通过协议作出，而根据当事人所适用的法律，该协议在法律上是可执行的。.
该条款下的无行为能力概念包括涉及未成年人、精神不健全者、越权执行其宪法文件的公司以及根据适用法律缺乏仲裁能力的主权国家的情况。.[2]
一方当事人可以未收到关于指定仲裁员或仲裁程序的适当通知，或因其他原因无法陈述案情为由，请求撤销裁决。 对 “无法陈述案情 ”的解释是广义的，它不仅包括形式上的通知缺陷，还包括实质性的剥夺，例如一方当事人被剥夺了对仲裁庭作出裁决所依据的证据或论点作出回应的机会，或者一方当事人在没有得到充分解释的情况下被阻止传唤证人。.[3]
如果裁决涉及的争议不是提交仲裁的条款所设想的，或不属于提交仲裁的条款的范围，或者裁决中包含的决定超出了提交仲裁的范围，则裁决可被撤销。.
与《示范法》一致，《仲裁示范法 2023》承认，如果关于超出授权事项的裁决可以与呈件范围内的裁决分开，则只需撤销裁决中超出授权的部分。.[4]
如果仲裁庭的组成或仲裁程序不符合当事各方的协议（除非该协议与当事各方不得减损的《仲裁法》条款相抵触），或者如果没有该协议，则不符合《仲裁法》本身，则可以此为由撤销仲裁。.[5]
如果法院认为根据尼日利亚法律，争议事项无法通过仲裁解决，则可撤销裁决。根据公共政策，某些类别的争议通常包括刑事案件、家庭状况问题和某些监管决定，均被视为不可仲裁。. [6]
如果法院认为裁决与尼日利亚的公共政策相冲突，则可撤销裁决。这是第 55 条规定的最宽泛和最具剩余性的理由，也是最常见的诉讼理由。与普通法司法管辖区的裁决中所反映的国际共识一致，尼日利亚法院越来越多地对公共政策例外情况采用狭义和克制的解释，将其限制在涉及欺诈、腐败、违反自然正义或违反最基本的道德和正义观念的裁决的案件中。.[7]
第 55 条规定了申请撤销裁决的严格时限。一方当事人必须在收到裁决书之日起三个月内提出申请，如果已提出解释、更正或补充裁决的请求，则必须在仲裁庭处理该请求之日起三个月内提出申请。.[8] 三个月的期限一般被视为时效期限，除非在最特殊的情况下，否则法院不得延长。.
即使撤销裁决的理由成立，第 55 条也没有规定法院必须撤销裁决。条款中使用的 “可 ”字表明法院保留了剩余裁量权。法院可以拒绝撤销裁决，而将其发回仲裁庭重新审议，只要情况适合这样做。在涉及技术性程序缺陷或能够在不损害程序公正性的情况下予以纠正的程序缺陷的案件中，这种自由裁量权尤为重要。.[9]
第 55 条在程序方面有一个值得注意的特点，即授权法院在一方当事人提出申请时，可将撤销程序暂停一段时间，以使仲裁庭有机会恢复仲裁程序，或采取仲裁庭认为可消除撤销理由的其他行动。这一规定旨在最大限度地减少对仲裁程序的干扰，并鼓励尽可能通过仲裁机制本身解决撤销异议。.[10]
根据《2023 年仲裁和调解法》撤销仲裁裁决的框架反映了尼日利亚致力于建立一个现代化的、有利于仲裁的法律制度。通过将司法干预限制在狭义的理由范围内，该法维护了仲裁的终局性和效率，同时确保公平、正当程序和公共政策等基本原则得到保护。因此，第 55 条并不是重新审理争端是非曲直的途径，而是防止可能破坏仲裁程序合法性的严重程序和司法缺陷的保障措施。.
作者
奥拉米莱坎-法耶米
协理
Email: [email protected]
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[1] 2023 年仲裁和调解法》第 55 条
[2] 2023 年仲裁和调解法》第 55 (3) (a) (i) 和 (ii) 条
[3] 2023 年仲裁和调解法》第 55 (3) (a) (iii) 条
[4] 2023 年仲裁和调解法》第 55 (3) (a) (iv) 和 (v) 条
[5] 2023 年仲裁和调解法》第 55 (3) (a) (vi) 条
[6] 2023 年仲裁和调解法》第 55 (3) (b) (i) 条
[7] 2023 年仲裁和调解法》第 55 (3) (b) (ii) 条
[8] 2023 年仲裁和调解法》第 55 (4) 条
[9] 2023 年仲裁和调解法》第 55 (5) 条
[10] 2023 年仲裁和调解法》第 55 (6) 条
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