《尼日利亚本地化内容法：面向外国石油和天然气企业的指南》

1. 导言

尼日利亚仍然是非洲最具吸引力的油气投资目的地之一，拥有丰富的已探明原油和天然气储量，并在该行业的上游、中游和下游各环节均提供了投资机会。然而，数十年来，这些资源财富带来的收益主要流向了外国运营商，国内经济所获收益则十分有限。 尼日利亚的本地化政策正是为纠正这种失衡而制定的，如今已成为任何外资企业在进入该行业前必须认真考虑的最具影响力的法律框架之一。.

对于国际石油公司、工程采购施工（EPC）承包商、油田服务提供商和设备制造商而言，了解尼日利亚的本地化内容要求绝非一项次要的合规工作。 这是合法参与该行业的先决条件，并实质性地影响着外国实体如何规划其在尼日利亚的运营架构、合同安排、人员配置以及长期商业战略。本文阐述了外国公司在尼日利亚油气行业开展业务之前及过程中应当了解的关键法律要求。.

 

2. 什么是本地内容？

《2010年尼日利亚石油和天然气产业本土化发展法》（以下简称《NOGICD法》）第106条将“尼日利亚本土化”定义为通过系统性提升能力与实力， 尼日利亚石油和天然气行业中，通过有计划地利用尼日利亚的人力、物质资源和服务，系统性地发展产能和能力，从而为尼日利亚经济带来的或创造的复合增值总量。 其根本目的是确保由石油和天然气运营产生的经济活动——无论是以就业、采购、技术还是资本投资的形式——有相当一部分留在尼日利亚境内，而不是随资源本身一同输出。.

《尼日利亚本土化内容发展法》（NOGICD法）第2条规定，参与该行业任何项目、运营、活动或交易的每个监管机构、运营商、承包商、分包商和联盟合作伙伴，均应将尼日利亚本土化内容视为其项目执行过程中整体项目开发与管理理念的重要组成部分。 对于外国投资者而言，该制度既是一项合规义务，若能正确理解，也是在尼日利亚开展持久且广受认可的业务运营的一条途径。.

 

3. 法律和监管框架

尼日利亚石油行业本地化内容的主要监管法律是《2010年尼日利亚石油工业本地化发展法案》（NOGICD Act 2010），该法案于2010年4月22日正式生效。.

 

该法案设立了尼日利亚本土化发展与监督委员会（NCDMB），作为负责实施、监督、协调和执行尼日利亚本土化合规要求的机构。 为履行这一职责，NCDMB颁布了多项法规、指南、通告和实施指令，以促进对该法案的遵守。其中包括关于尼日利亚本土化计划、外籍人员配额使用、项目分类、社区本土化以及尼日利亚本土化设备证书（NCEC）的指南等。 因此，外国公司应确保不仅遵守《尼日利亚本土内容发展法》（NOGICD Act）的规定，还应遵守NCDMB不时发布的适用指令和指南。.

 

外资企业还应关注《2021年石油工业法》，该法对石油行业的治理、行政和财政框架进行了重组，并在许可、东道社区发展及监管监督等领域对本地化政策体系进行了补充。 这些法规共同构成了规范尼日利亚石油和天然气行业本地化内容合规情况的主要法律框架。.

 

4. 哪些主体必须遵守？

《NOGICD法》第2条所规定的义务表述较为宽泛，适用于所有人：

 

• 监管机构；;
• 运算符；;
• 承包商；;
• 分包商；;
• 联盟合作伙伴；以及
• 参与尼日利亚石油和天然气行业任何项目、运营、活动或交易的其他实体。.

 

“根据第106条，”运营商“一词的定义范围很广，指尼日利亚国家石油公司、其子公司和合资伙伴，以及根据任何石油安排在该行业开展业务的任何尼日利亚、外国或国际石油和天然气公司；而 ”合作伙伴”则被定义为任何与运营商合作开展项目，或作为运营商主要承包商参与项目的外国公司。.

 

实际上，这涵盖了国际石油公司、工程、采购和施工承包商、油田服务提供商、设备供应商和制造商，以及外国工程和咨询公司。 任何希望在尼日利亚石油和天然气行业内开展业务、参与合同竞标或提供商品或服务的外国实体，都应首先假定，本地化政策适用于其相关活动。.

 

5. 本地重点 外资企业的内容要求
6. 公司注册与尼日利亚公司的定义

第106条将“尼日利亚公司”定义为：根据《公司及相关事务法》在尼日利亚成立并注册的公司，且其股权中至少51%由尼日利亚人持有。 虽然该法案本身并未强制要求每位外国参与者必须在当地注册成立公司，但其实际效果是，外国实体在该行业开展业务之前，无论是以独立子公司的形式，还是通过与符合资格的尼日利亚合作伙伴建立合资企业或联盟安排，都极具动力在尼日利亚设立注册实体。.

1. 《尼日利亚本土化计划》与《授权证书》

第7条规定，在竞标任何许可证、许可或权益之前，以及在该行业开展任何项目之前，经营者必须向委员会提交一份《尼日利亚本土化计划》，以证明其符合该法案关于尼日利亚本土化的要求。.

• “优先考虑”原则与“排他性考虑”原则

《尼日利亚石油工业发展公司法》（NOGICD Act）第3(1)条规定，在授予石油区块、油田许可证、石油开采许可证以及所有需通过招标授予合同的项目时，应优先考虑尼日利亚本土独立运营商，但须符合部长规定的条件。 第3(2)条进一步规定，对于该法附表中所列的陆地和沼泽作业区合同及服务的投标，应优先考虑那些能够证明拥有设备、尼日利亚人员以及执行相关工作能力的尼日利亚本土服务公司。 因此，竞标合同的外国公司必须准备好证明，在有尼日利亚替代方案的情况下，为何这些方案无法满足项目要求。.

1. 设立项目办公室

第25条要求运营商在项目拟选址的集水区设立项目办公室，该项目办公室应负责项目管理和采购决策，并要求根据董事会批准的名册，在该办公室派驻具有实际决策权的人员。 第27条授权董事会要求运营商在其开展重要业务的任何社区设立办事处。.

1. 就业与培训

第28条规定，在该行业实施的任何项目中，应优先考虑尼日利亚人的就业和培训，并要求董事会确保运营商维持来自其主要运营地区人员的合理比例。 该法案进一步规定，每份《尼日利亚本土化计划》均须包含一份《就业与培训计划》，内容涵盖招聘与培训需求、预计的技能短缺、项目特定的培训要求、培训支出的预测与实际金额，以及项目各阶段的就业机会时间表，同时须向委员会提交关于招聘活动的季度报告。 若因缺乏培训而未能雇佣尼日利亚人，第30条要求运营商尽一切合理努力（并令委员会满意），在当地或其他地方提供相关培训。第35条要求该行业的运营商和公司，在初级和中级干部或同等职级岗位上仅雇佣尼日利亚人。.

1. 继任规划与外派人员配额

第31(1)条要求运营商针对每个非尼日利亚人担任的职位提交继任计划，根据该计划，一名尼日利亚人将作为现任外籍员工的接班人进行最长四年的培训，期满后该职位必须实现“尼日利亚化”；实现“尼日利亚化”的职位必须提供与同等尼日利亚职位相同的薪金、工资和福利。 因此，外籍人员配额职位既非自动产生，也并非旨在永久保留，外国公司应预期在项目周期内，监管机构将就此类职位的“尼日利亚化”施加压力。.

• 尼日利亚商品的使用、设备所有权及制造

除上文讨论的首要考虑原则外，第41(2)条还规定，通过其尼日利亚子公司开展业务的国际或跨国公司必须证明，用于执行工程的设备中，至少50%归该尼日利亚子公司所有。 第42条规定，在该行业提供工程或其他专业服务的运营商及其专业员工，必须在尼日利亚相关专业机构注册。第53条进一步禁止进口焊接产品，要求所有运营商、项目发起人和承包商在尼日利亚境内进行制造和焊接作业。.

• 法律、金融和保险服务

第51(1)条规定，所有运营商、承包商及其他因任何运营、 业务或交易而需要法律服务的运营商、承包商及其他实体，仅可聘请尼日利亚执业律师或尼日利亚律师事务所提供服务；第51(2)条则要求提交半年度《法律服务计划》，详细列明已使用的法律服务、预计需求及支出情况。 第52条对金融服务规定了同等要求，强制要求运营商仅可委托尼日利亚金融机构（除非委员会认定此举不可行），提交半年度《金融服务计划》，并开设尼日利亚银行账户，其中须保留来自尼日利亚运营总收入的至少10%。 第49条同样规定，所有与石油和天然气业务相关的可保风险必须通过在尼日利亚注册的保险经纪人向保险公司投保，并每半年向委员会提交报告； 第50条则规定，未经国家保险委员会书面批准，不得将任何保险风险转移至境外；且该委员会必须首先确认尼日利亚本土承保能力已完全用尽。.

 

6. 不遵守规定的后果

尼日利亚国家石油和天然气开发管理委员会（NCDMB）对尼日利亚本地内容制度的遵守情况进行严格监督。若未遵守《尼日利亚石油和天然气开发法》（NOGICD Act）的规定或该委员会发布的指令，运营商、承包商及该行业的其他参与者可能会面临严重的商业和监管后果。.

根据违规行为的性质，不合规行为可能导致投标或《尼日利亚本土化计划》被驳回、项目审批被拒绝或暂停、受到监管处罚、《法案》规定的财务处罚，以及面临更严格的监管审查。 持续不合规还可能对公司参与未来项目的能力产生不利影响，并损害其在尼日利亚石油和天然气行业内的商业声誉。.

因此，外资企业应采取积极主动的合规策略，确保从项目规划、采购、雇佣、合同签订及运营决策的初期阶段起，就将本地化内容因素纳入其中。.

 

7. 面向外资企业的实用合规建议

• 在进入市场前进行法律尽职调查： 外国投资者在参与项目投标或在尼日利亚设立业务据点之前，应评估适用于其拟开展业务的本地化要求。.
• 聘请经验丰富的 尼日利亚法律顾问 在早期阶段： 专业的法律建议可协助客户规划投资结构、制定尼日利亚本土化计划、获取监管审批，并确保符合不断变化的尼日利亚石油和天然气开发管理委员会（NCDMB）的要求。.
• 审慎设计合资与合伙安排： 外资企业应确保其合同安排符合“优先考虑原则”、适用的尼日利亚所有权要求以及其他本地化义务。.
• 制定一套完善的内部合规计划： 企业应妥善保存与尼日利亚本土化计划、就业与培训计划、继任计划、采购记录及其他合规义务相关的文件，以便配合监管部门的检查和审计。.
• 定期开展合规审查： 定期进行内部评估有助于及早发现合规缺口，降低监管风险，并彰显对尼日利亚本地化政策目标的承诺。.

 

8. 结论

遵守《2010年尼日利亚石油和天然气工业发展法案》（NOGICD Act 2010）所规定的尼日利亚本地化框架，不仅仅是一项需要履行的法定义务；若能正确理解，这更是一种战略优势。.

 

例如，一家计划竞标尼日利亚EPC合同的外国工程承包商，应确保已在尼日利亚建立了适当的业务实体，编制了符合规定的尼日利亚本土化计划，评估了拟派驻的外籍人员安排是否符合该法案规定的继任规划要求，并评估了其尼日利亚子公司是否拥有规定比例的设备。.

 

那些从一开始就将其运营活动与该法案的首要考量——即就业——以及其他要求保持一致的外资企业，将更有优势赢得合同，与尼日利亚国家石油和天然气管理委员会（NCDMB）及东道社区建立富有成效且持久的关系，并在尼日利亚石油和天然气行业内树立起可持续且广受好评的形象。 在这个监管审查日益严格、尼日利亚工业产能持续增长的行业中，对本地化内容的真诚承诺正日益成为获得长期市场准入的必要条件，而非可有可无的附加条件。.

作者

 

Felicia Ayeomoni

 

协理

 

电子邮件： [email protected]

 

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