1. 导言

尼日利亚 2025 年税法》（以下简称 "该法"）于以下日期签署成为法律 2025 年 6 月 26 日并定于 2026 年 1 月 1 日.这项新立法标志着尼日利亚税收制度的重大改革。它 废除若干现行税法包括 个人所得税法和 将所有主要的税收条款合并为一个单一、全面的法规。

在本文中，我们将重点讨论 个人所得税 的各个方面。具体而言，我们研究了 新税率, 的 允许扣除额, 以及如何 应税收入 根据更新后的框架确定。目的是以清晰实用的语言解释这些规定，强调它们对尼日利亚个人纳税人的意义。

2. 适用范围

该法律适用于 其收入被认为产生于尼日利亚的个人, 无论该收入是否实际收到或带入该国。[1] 换句话说，如果您赚的钱在某种程度上与尼日利亚有关，即使是在国外支付，您也可能需要缴税。

2.1 何人被视为居民个人？

个人被视为 常驻 如果符合以下任何一种情况，则可在某一特定年度纳税：[2]

• 居住地： 此人的永久居住地在尼日利亚。这意味着尼日利亚是此人最终打算居住和返回的地方，即使他们暂时居住在其他地方。
• 常驻尼日利亚： 此人在尼日利亚有供个人或家庭使用的固定场所，如自有或租用的房屋或公寓。
• 居住地： 经常居住在尼日利亚或大部分时间在尼日利亚度过。
• 经济和家庭关系： 此人在尼日利亚有很大的商业或经济利益，或其直系亲属（配偶、子女、家属）居住在尼日利亚。
• 实际存在： 该人总共花费 183 天或以上 在任何 12 个月内访问尼日利亚。这些天数不一定是连续的，也可以是多次访问的累计天数。
• 外交服务： 在国外工作的尼日利亚外交官或外交代表仍被视为居民纳税。

A 常驻 因此，个人是指其生活、工作或家庭与尼日利亚密切相关的人。

• 非居民呢？

那些 非居民 尼日利亚只对以下收入征税 在尼日利亚赚取或来自尼日利亚的收入.[3]
例如，如果一名外国顾问为一家尼日利亚公司提供服务并获得报酬，则该收入应在尼日利亚纳税。但是，如果同一个人从尼日利亚境外与尼日利亚无关的来源赚取收入，尼日利亚则不对其收入征税。

3. 应纳税收入

该法第 4 条定义了应纳税的收入、利润或收益。对于个人而言，应税收入包括法律相关条款中概述的几个类别。

3.1 就业收入薪酬：包括与就业有关的所有形式的补偿或奖励。这包括雇主给予雇员的薪金、工资、费用、津贴、补偿、奖金、保险费、福利或任何其他津贴。[4]

3.2 商业和专业收入： 包括从任何贸易、商业、专业或职业中获得的利润或收益。[5]

3.3 投资收入 也应根据该法案纳税。这包括股息、保险费、收费或年金；使用、开发或占有任何财产所产生的特许权使用费、费用、租金或利息；以及处置或出借证券所产生的收入、利润或收益。[6]

3.4 资本收益资产处置收益：这是指任何人在一个纳税年度内因处置某些资产而获得的应税收益。[7] 第 34 条进一步定义了应收费资产，包括所有类型的财产、股份、期权、权利、债务、数字或虚拟资产以及无体财产，从而明确了有形资产和无形资产均包括在内。

3.5 养恤金收入 也应纳税，其中包括个人收到的任何养老金、年金或类似的定期付款。[8]

3.6 其他应税收入来源:包括费用、会费、津贴或服务报酬；折扣或回扣；货币或货币工具的处置；奖品、奖金、 酬金、补助金或奖励；以及处置财产、固定资产或数字或虚拟资产交易的利润或收益。[9]

4. 免税收入

第 163 节列出了该法案第二章规定的免税收入类型。个人的主要免税项目包括

4.1 来自豁免组织的收入
公共性质的教育、宗教或慈善活动的利润或收益，前提是收入并非来自贸易或商业。

4.2 某些投资收入
经批准的集体投资计划的红利、完全出口型企业的红利，以及在国外赚取并通过经批准的渠道进入尼日利亚的收入，如红利、利息、租金或特许权使用费。

4.3 养恤金和退休福利
根据《养老金改革法》设立的养老金基金的收入、根据该法支付的养老金或抚恤金，以及支付给武装部队成员的伤残抚恤金。

4.4 赔偿
死亡抚恤金或伤害赔偿金，以及资本性质的裁员费或遣散费。

4.5 最低工资劳动者
如果收入达到或低于国家最低工资标准，则就业收入免税。

4.6 军人工资和薪金
支付给武装部队成员的工资和薪金免税。

4.7 农业收入
农业企业的收入在开始经营后的头五年内免税。

4.8.出口利润
从尼日利亚出口的商品或服务的利润，如果通过官方渠道带回（不包括石油业务），则免税。

5. 免税收益

第 163(2)条还确定了某些无需纳税的收益：

5.1 主要私人住宅
出售个人主要住宅及其周围土地（最多一英亩）的收益可免税，一生仅此一次。

5.2 个人动产
出售价值 500 万英镑或以下的个人财产，或出售不超过国家最低工资三倍的个人财产所得可免税。

5.3 汽车
每年最多有两辆私人或非商业车辆免征资本利得税。

5.4 礼品
作为礼物赠送或接受资产（继承除外）所产生的收益免税。

5.5 人身伤害赔偿
对人身伤害、职业损失或失业的赔偿不超过 50,000,000 英镑的部分免税。只有超过 50,000,000 英镑的部分才需纳税。

5.6 养恤基金处置
经批准的养老金或退休基金的投资收益免税。

5.7 军功章
出售因英勇表现或服役而获得的奖章或勋章所得的收益，如果不是用钱买来的，则 可免税。

6. 合格扣除额

第 30(2)(a)条将符合条件的扣除界定为个人在某一课税年度就以下方面支付的款项：

6.1 国家住房基金捐款
国家住房基金的捐款可以扣除。

6.2.国家医疗保险计划缴费
根据国家健康保险计划缴纳的保险费可以扣除。

6.3 养恤金缴款
根据《养老金改革法》缴纳的养老金可以扣除。

6.4 住房贷款利息
开发自用住宅的贷款利息可以扣除。

6.5 人寿保险和年金保险费
在分摊年度前一年为个人或其配偶的人寿保险或延期年金合同支付的任何年金或保险费均可扣除。

6.6 租金减免
支付的年租金的 20%（20%）可扣除，最高限额为 500,000 ₦（以较低者为准），但必须准确申报实际支付的租金金额: 支付 300 万英镑年租金的个人有权享受 20% 扣除（60 万英镑），但由于金额超过 50 万英镑上限，可扣除金额为 ₦500,000.

 

7. 个人所得税税率和税阶

"(《世界人权宣言》) 附表 4 个人所得税法》规定了尼日利亚个人所得税的计算方法。[10] 征税对象为 应课税收入这是在扣除所有适用税项后个人收入的剩余部分。 救济津贴和豁免 已根据 第 30(1)条 的规定。

附表 4 规定 六个累进税级也就是说，收入越多，额外收入的税率越高，而不是全部收入的税率。税率等级如下

第 1 级：按 0% 计算的首笔 800,000 ₦

年收入的前Ȇ80 万完全属于 免税.
例如，如果一个人一年的收入为 70 万英镑，那么他将支付 免税 因为全部收入都低于 80 万英镑的门槛。

频段 2：下一个 ₦2 200 000，15%

超过 ₦800,000 但不超过 ₦3,000,000 的收入按以下标准征税 15%.
例如，如果一个人一年的收入为 120 万英镑，那么前 80 万英镑免税，而剩余的 40 万英镑则按 15% 征税。因此，总税额为 60 000 英镑。
如果个人收入为 300 万英镑，那么前 80 万英镑免税，后 220 万英镑按 15% 征税，税额为 33 万英镑。

第 3 组：下一个 ₦9,000,000 18%

3,000,000 ₦以上和 12,000,000 ₦以下的收入按以下标准征税 18%.
例如，如果某人一年的收入为 600 万英镑，那么前 80 万英镑免税，接下来的 220 万英镑按 15% （33 万英镑）征税，剩下的 300 万英镑按 18% （54 万英镑）征税。这样，应纳税总额为 ₦870,000.

频段 4：下一个 ₦13,000,000 at 21%

12,000,000 ₦以上至 25,000,000 ₦以下的收入按以下标准征税 21%.
例如，如果一个人的年收入为 15,000,000 英镑，则第一笔 800,000 英镑的收入免税，第二笔 2,200,000 英镑的收入按 15% 征税（₦330、000），接下来的 ₦9,000,000 税率为 18%（₦1,620,000），剩余的 ₦3,000,000 税率为 21%（₦630,000）。该人总共要支付 ₦2,580,000 在税收方面。

第 5 频段：23% 下一个 25,000,000 ₦

超过 ₦25,000,000 但不超过 ₦50,000,000 的收入按以下标准征税 23%.
例如，如果一个人的年收入为 ₦40,000,000 ，那么第一个 ₦800,000 免税，接下来的 ₦2,200,000 按 15% (₦330,000)纳税，接下来的 ₦9,000,000 按 18% (₦1,620,000)纳税，接下来的 ₦13,000,000 按 18% (₦1,620,000)纳税、000,000按 18%（₦1,620,000）征税，接下来的₦13,000,000按 21%（₦2,730,000）征税，剩下的₦15,000,000按 23%（₦3,450,000）征税。在这种情况下，应缴纳的税款总额为 ₦8,130,000.

第 6 级：50,000,000 ₦ 以上，25%

超过 50,000,000 ₦ 的收入按以下标准征税 25%.
例如，如果一个人一年的收入为 ₦60,000,000 ，第一个 ₦800,000 免税，接下来的 ₦2,200,000 按 15% （₦330,000）纳税，接下来的 ₦9,000,000 按 18% （₦1,620,000）纳税，接下来的 ₦13,000,000 按 18% （₦1,620,000）纳税、000,000按 18%（₦1,620,000）征税，接下来的₦13,000,000按 21%（₦2,730,000）征税，接下来的₦25,000,000按 23%（₦5,750,000）征税。剩余的 10,000,000 英镑（超过 50,000,000 英镑）按 25% 征税，即 2,500,000 英镑。60,000,000 ₦的应纳税额总计为 ₦12,930,000.

8. 应课税收入的计算

总收入 作为个人的 应纳税收入减去扣除总额.[11]

应税收入 包括

• 贸易、商业或职业利润；
• 就业收入；
• 投资收入
• 任何其他来源的收入；以及
• 资产处置的应计收益。

扣除总额 包括

• 损失
• 资本津贴；
• 免税收入；以及
• 已在源泉征税的收入作为最终税款。

因此、 应课税收入 是指从总收入中扣除所有符合条件的扣除额后的余额。[12]

9. 结论

2025 年尼日利亚税法》将个人所得税规则整合为一个单一的框架，为个人规定了明确的税率、扣除额和免税额。它为确定应纳税收入提供了一个结构化的基础，并确保自 2026 年 1 月 1 日起个人所得税适用的一致性。

作者

Felicia Ayeomoni

协理

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Adeola Oyinlade & Co 一直被 The Lawyers Global 评为 "尼日利亚年度律师事务所"（2024 和 2025 年）和一级律师事务所，因其律师处理税务咨询（交易结构设计）和税务诉讼（与 FIRS（现称尼日利亚税务局--NRS 或州国内税收局）之间的纠纷）的能力而被公认为尼日利亚顶级税法服务提供商。您可以通过 [email protected] 或致电 +234 802 686 0247 / +234 803 826 7683 与我们联系，了解更多信息和咨询。

[1] 尼日利亚 2025 年税法》第 12 条。

[2] 尼日利亚 2025 年税法》第 202 条。

[3] 尼日利亚 2025 年税法》第 17(1)条。

[4] 尼日利亚 2025 年税法》第 13(1)条。

[5] 尼日利亚 2025 年税法》第 4(1)(a)条。

[6] 尼日利亚 2025 年税法》第 4(1)(b)、(c)、(q)条。

[7] 尼日利亚 2025 年税法》第 33 条。

[8] 尼日利亚 2025 年税法》第 4 (2) (b) 条。

[9] 尼日利亚 2025 年税法》第 4(1)条。

[10] 尼日利亚 2025 年税法》第 58 条。

[11] 尼日利亚 2025 年税法》第 28 条。

[12] 尼日利亚 2025 年税法》第 30 条。

1.0 引言

跨国并购（"M&A"）为国际投资者提供了进入新市场、获得新技术和新客户的机会，但同时也带来了复杂的法律和监管挑战。除了传统的商业和合同风险外，当代跨境交易还必须应对不断扩大的行业审批、竞争和外商投资审查、数据隐私义务、制裁和出口管制制度，以及税收和就业方面的考虑。

本文阐述了国际投资者在尼日利亚和类似司法管辖区进行交易时应注意的主要法律风险，并重点介绍了影响交易结构、尽职调查和交易后整合的合规趋势。

2.0 主要法律风险

2.1 遵守法规和部门审批

对尼日利亚资产虎视眈眈的跨境投资者必须应对复杂的监管环境，许多行业的收购都需要详细的预先批准和许可。石油和天然气领域的重大交易甚至会在各方同意条款后停滞不前。在最近的一个案例中，尼日利亚石油监管机构（NUPRC）在埃克森美孚以 12.8 亿美元出售给 Seplat 公司的交易中，即使在前总统布哈里同意后，也拖延了两年多才获得批准。NUPRC 以尼日利亚的国家利益为由，坚称其同意是强制性的，国有石油公司 NNPC 甚至声称对这些资产拥有优先权。[1]

同样，壳牌拟将其陆上石油业务出售给尼日利亚财团的计划也在 2024 年 10 月突然遭到尼日利亚石油和天然气公司的阻挠，"原因是不符合监管要求"，尽管该计划已经筹划多年。[2] 这些例子表明，尼日利亚的监管审批可能很复杂，尤其是在战略性行业。收购者在完成收购之前，不仅要获得竞争许可，还要获得行业许可。

行业监管机构（例如，负责电信的尼日利亚通信委员会、负责银行业的尼日利亚中央银行、负责公司的证券交易委员会以及负责竞争的联邦竞争与消费者保护委员会）往往需要无异议函或许可证。例如，尼日利亚通信委员会必须批准电信运营商的任何控制权变更或许可证转让。2016 年，国家通信委员会最终批准了 MTN 收购 Visafone 的交易，但前提是 MTN 先收购该公司，然后再申请牌照转让。[3]

同样，尼日利亚银行业的合并也需要尼日利亚中央银行的批准。2011 年，两家商业银行的合并只有在尼日利亚中央银行原则上批准、证券交易委员会和股东表示同意后才获准。[4] 简而言之，任何投资者都必须为多轮监管审查做好准备。

2.2 竞争审查： 根据 2018 年《联邦竞争和消费者保护法》（FCCPA），大型兼并必须通知联邦竞争和消费者保护委员会（FCCPC）。 [5] 即使是涉及尼日利亚子公司的外资对外资交易，如果达到管辖门槛，也可能触发申报。根据相关法规，未按要求进行申报或未经许可实施应申报的合并可能会招致行政处罚。 2024 年年中，FCCPC 对 Meta Platforms 公司处以 $2.2 亿美元的罚款，理由是其违反了消费者保护、数据隐私和滥用支配地位的规定，这充分表明尼日利亚竞争和消费者保护监管机构将严格执法。[6]

2.3 外国投资筛选： 根据《尼日利亚投资促进委员会法》，除法定 "负面清单 "上的企业外，投资者可持有 100% 的企业所有权。该法禁止企业参与生产武器、弹药、战争工具、毒品或其他被归类为危险或涉及国家安全的物品。[7]

在实践中，一些监管机构坚持要求战略性行业必须有当地股权或特别批准。尼日利亚没有正式的外商投资审查机构，但涉及关键基础设施或国家安全利益的交易可能成为政治问题（如壳牌石油公司的退出与环境和社区问题有关）。[8] 投资者应预料到，政府官员可能会提出 "国家利益 "审查，国家实体（如石油交易中的国家石油公司）可能会要求优惠权利。

2.4 数据保护和隐私

尼日利亚的数据保护制度已经收紧。尼日利亚 2023 年数据保护法》（NDPA）和《2023 年通用应用和解释指令》对处理个人数据的公司规定了广泛的隐私保护义务。任何并购调查都必须检查 NDPA 合规性和数据传输控制。现在，国家数据保护委员会（NDPC）积极对违规组织进行审计。2025 年，该委员会对尼日利亚 MultiChoice 公司非法处理和跨境转移用户数据的行为处以 7.66 亿奈拉的罚款。[9] 这突出表明，外国收购方必须评估尼日利亚目标公司的数据安全政策，并为尼日利亚数据保护委员会的参与做好准备。在实践中，合规趋势包括数据控制者的强制注册和定期隐私审计，因此全球买家需要将尼日利亚的隐私规则纳入尽职调查和收购后合规计划中。

2.5 税务和财务合规

尼日利亚即将出台的税制由以下因素驱动 尼日利亚税法（NTA）2025，...... 尼日利亚税收征管法 及相关改革于 2026 年 1 月 1 日 大大增加了并购中的涉税风险。买家现在必须考虑更广泛的应税事件，包括 股份转让、间接处置的资本收益, 和新的 最低实际税率规则 对于跨国公司而言。国家税法》还合并了几部被废除的法律，并引入了更严格的合规义务，这意味着未披露的负债（企业所得税、增值税、印花税、消费税、消费税、发展税、氟氯化碳规则）可能会对估值产生重大影响。

在金融监管方面，尼日利亚的外汇环境仍然不稳定。尽管尼日利亚中央银行最近的改革旨在统一外汇市场，但股息或销售收益汇回国内仍可能面临时间延误和文件检查。获得 CIC 对资本流入的限制仍然是维护回国权的关键。

2.6 劳动与就业法

根据尼日利亚法律，目标公司的员工在收购后一般会继续留任。虽然尼日利亚没有法定的 "工人自动转岗 "制度，但任何交易后的解雇都必须遵守《劳动法》、适用的集体谈判协议和特定行业的规则。非法或管理不善的裁员可能会引发工会行动、罢工或在国家劳资法院提起诉讼。

因此，劳工尽职调查应审查现有的工会协议、养老金和保险合规性、未决争议以及潜在的裁员责任，确保交易文件明确分配这些成本。

2.7 外汇管制和汇回本国

尼日利亚要求所有外国投资必须通过授权银行进入，并由中央银行对资金流入进行监督。虽然法律保障资本和利润的汇回，但向国外转移取决于适当的文件，包括税务合规性和股票销售所缴纳的任何资本利得税的证据。尽管中央银行最近进行了改革，但外汇稀缺和奈拉波动历来是造成延迟的原因。

因此，跨境交易的结构应符合中央银行的要求：获得资本进口证书，使用持牌外汇交易商，以及获得中央银行对任何外国贷款的批准。

 

3.o 新出现的合规趋势

有几项进展正在收紧尼日利亚跨境并购的合规环境：

3.1 国家安全和战略部门监督

尼日利亚没有正式的外国投资筛选法，但监管机构越来越多地采用广泛的 "国家利益 "测试。石油和天然气、电信、媒体、国防和关键基础设施等敏感部门面临着更严格的审查。最近石油行业的争议表明，即使在高层批准后，监管机构也能有效地阻止或重塑交易。与经合组织指南相一致的建议表明，尼日利亚未来可能会将安全审查正式化。

3.2 机构间监管协调

并购审批现在需要协调审批。FCCPC 通常会等待部门监管机构的无异议函。最近的能源交易表明，批准越来越多地附带条件，包括环境、社区和退役义务。买家不仅必须跟踪时间表，还必须跟踪每项同意所附带的监管承诺。

3.3 制裁和反洗钱/打击资助恐怖主义的合规性

尼日利亚执行联合国/西非经共体制裁，并加强了反洗钱规则。必须对各方进行制裁风险筛查，特别是在采掘业和与国防相关的行业。银行必须报告可疑交易，尼日利亚反洗钱/打击资助恐怖主义法规强制要求披露受益人所有权。

3.4 数据保护的执行

国家数据保护委员会正在进行更多的审计，尤其是对持有大量客户数据集的公司（电信、金融科技和电子商务）。新的跨境数据传输指南意味着，数据量大的目标公司的买家应在交易完成前进行隐私评估并承担潜在的补救义务。持牌公司的专业知识 数据保护合规组织（DPCO） 在这一专题领域，可能需要在尼日利亚开展研究。

3.5 企业治理与反腐败

监管机构（美国证券交易委员会（SEC）、尼日利亚中央银行（CBN）、经济与金融犯罪委员会（EFCC）、国际反腐败委员会（ICPC））正在收紧对公司治理的要求，包括关联方信息披露和董事会独立性标准。反贿赂尽职调查至关重要，因为尼日利亚法律和外国法规（如《反海外贿赂法》）可能会对遗留的不当行为追究责任。尼日利亚公平竞争和消费者保护委员会最近的行动表明，竞争、消费者保护和隐私风险日益重叠。

4.0 对并购结构和尽职调查的影响

鉴于合规环境不断变化，外国投资者应

1. 扩大尽职调查 除了传统的法律、税务和财务问题外，还包括数据隐私、消费者保护、治理、受益所有权、反洗钱/制裁以及特定行业的监管合规。
2. 参与当地 法律从业人员 早 识别潜在的政治、监管或声誉红旗，特别是在敏感领域或用户数据重要的领域。
3. 建立交易保护 (如赔偿、托管、成交后合规保证），以防范成交后的责任或监管补救令。
4. 将监管审批视为一个过程，而不是一种形式.有条件批准、跨机构协调、补救义务以及可能的延误。

5.0 结论

尼日利亚的跨境并购监管环境已从一个中等复杂的环境发展成为一个复杂的、多层次的合规制度。

因此，审慎的投资者必须采取合规第一的思维方式，将监管战略嵌入交易的发起过程中，而不是将审批视为签字后的手续。这意味着要在筛选目标时进行全面的监管风险评估，在整个谈判过程中与相关机构保持持续对话，并在构建交易结构时保持足够的灵活性，以适应有条件的审批或补救义务。

 

作者

Felicia Ayeomoni

协理

电子邮件： [email protected]

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Adeola Oyinlade & Co 一直被评为尼日利亚年度最佳律师事务所和一级律师事务所，是一家提供全方位服务的顶级律师事务所，在公司法/商法方面提供全面的法律支持，在跨境、并购、公司组建和国际贸易方面具有优势。该律师事务所为众多跨国公司和国内公司提供咨询服务。您可以通过 [email protected] 或致电 +234 802 686 0247 / +234 803 826 7683 与我们联系，获取更多信息和咨询。

[1] https://www.reuters.com/markets/deals/exxon-mobils-nigeria-asset-sale-hits-regulatory-hurdle-2022-08-09/ 访问 30^第 2025 年 11 月。

[2] https://nairametrics.com/2024/10/21/nurpc-confirms-rejection-of-1-3-billion-shell-asset-sale-to-renaissance-group/ 已访问 29^第 2025 年 11 月。

[3] https://www.reuters.com/article/business/finance/nigeria-approves-transfer-of-visafone-shares-to-mtn-following-takeover-idUSKCN12C0JM/ 已访问 29^第 2025 年 11 月。

[4]  https://www.reuters.com/article/ozabs-nigeria-finbank-fcmb-20110728-idAFJOE76R0JE20110728/ 已访问 29^第 2025 年 11 月。

[5] 2018 年《联邦竞争和消费者保护法》。第 93(1)节

[6] https://fccpc.gov.ng/wp-content/uploads/2024/07/Release-In-the-Matter-of-Meta-Platforms-Inc.-and-WhatsApp-LLC.pdf?访问 28^第 2025 年 11 月。

[7] "(《世界人权宣言》) 尼日利亚投资促进委员会法》，2007 年。第 31(1)节。

[8]

[9] https://www.reuters.com/sustainability/boards-policy-regulation/nigerian-agency-fines-multichoice-766-million-naira-data-privacy-breaches-2025-07-07/ 已访问 29^第 2025 年 11 月。

导言

虚拟资产和区块链业务的快速增长使尼日利亚成为非洲最活跃的数字资产市场之一。为应对这一扩张，尼日利亚监管机构采取了越来越多的措施，在虚拟资产生态系统中提供清晰度、监督和投资者保护。对于寻求在这一领域合法、可持续运营的企业来说，了解适用的监管要求不再是可有可无的，而是必不可少的。

本文就如何在尼日利亚注册并获得虚拟资产服务提供商 (VASP) 牌照提供了实用指南。它研究了管理虚拟资产活动的主要法律、法规和监管机构，概述了虚拟资产服务提供商的注册途径，并解释了从初步评估和监管孵化到正式注册和规范化等各个阶段的合规义务。其目的是为发起人、初创企业和成熟的数字资产企业提供一个清晰的路线图，帮助他们驾驭尼日利亚不断发展的 VASP 监管框架。

监管框架

尼日利亚的虚拟资产监管环境仍在不断变化和发展。监管虚拟资产服务提供商（VASP）的主要监管机构是证券交易委员会（SEC）。以下机构负责监管尼日利亚的虚拟资产服务；

1. 2025 年投资和证券法

美国证券交易委员会在 2020 年 9 月 14 日发布的一份题为《关于数字资产及其分类和处理的声明》的通知中首次阐明了其对虚拟加密资产的监管立场，其中申明虚拟加密资产构成证券，因此属于美国证券交易委员会的监管管辖范围。ISA 2025》引入了与虚拟资产服务提供商（VASP）有关的实质性条款。根据该法案第 3 条，美国证券交易委员会被重申为尼日利亚资本市场的最高监管机构，该法案明确将监管范围扩大到虚拟资产生态系统的参与者，包括虚拟资产服务提供商 (VASP)、数字资产发售平台 (DAOP) 和数字资产交易所。因此，这些实体现在必须依法向美国证券交易委员会注册，并遵守其适用的规则和法规。

2. 2022 年数字资产发行、发售平台和保管规则（"数字资产规则 

2022 年 5 月 11 日，美国证券交易委员会发布了首个监管框架，名为《数字资产发行、发售平台和托管规则》，以规范虚拟资产服务提供商（VASP）的运营。该框架后经修订，以反映不断变化的市场动态和技术发展。

根据《修订规则》，虚拟资产服务提供商可向委员会申请在以下任何一类中注册：

1. 数字资产发售平台（DAOP）；
2. 数字资产交易所（DAX）

• 数字资产托管人（DAC）；或

1. 数字资产中介机构（DAI）。

自愿离职计划只能注册其中一项职能，不允许合并两个或多个类别。[1]

3. 中央银行虚拟资产服务提供商（VASP）银行账户操作指南

2023 年 12 月，尼日利亚中央银行（CBN）根据 2007 年《尼日利亚中央银行法》和 2020 年《银行和其他金融机构法》赋予的权力，发布了《尼日利亚中央银行虚拟资产服务提供商（VASP）银行账户操作指南》。该准则适用于尼日利亚中央银行监管范围内的机构，旨在规范其与尼日利亚虚拟资产服务提供商的交易。

指导方针》的核心要求是，所有增值服务提供商必须向受中央银行监管的金融机构申请开设指定银行账户。此类申请必须附有以下文件：

1. 证券交易委员会 (SEC) 颁发的授权该实体作为 VASP 运营的有效许可证的证据；
2. 经核证无误的组织章程大纲和条款副本；

• 经核证无误的表格 CAC 2 - 股本报表和配股申报表；

2. 经核证无误的表格 CAC 2.1--秘书的详细资料；
3. 表格 CAC 3 - 注册地址通知的核证无误的副本；
4. 经核证无误的表格 CAC 7 - 董事详情的副本；

• 可核实的公司注册地址；
• 资本进口证明 (CCI) 复印件（如适用）；

1. 所有董事、主要官员和实际所有人的有效身份证明；
2. 所有董事、主要负责人和实际所有人的银行验证码 (BVN)；
3. 所有董事、主要官员和实际所有人的家庭住址；

• 实体的反洗钱 (AML)、打击资助恐怖主义 (CFT) 和打击资助扩散 (CPF) 政策；
• 根据《中央银行持续尽职调查（ODD）条例》，适用于开立公司账户的所有其他要求；以及
• 中央银行可能不时规定的任何其他要求。[2]

初次评估申报

所有打算在尼日利亚进行首次数字资产发行（包括 VASP）的发起人、实体或企业，或者以尼日利亚投资者为目标的发起人、实体或企业，都必须填写并提交一份初步评估表和白皮书草案。初始评估文件必须包括拟议数字资产发售的详细信息、将使用的分布式账本技术、发行人信息，以及一份法律意见书，说明发售的代币是否应被归类为证券。

在收到完整的初步评估文件后，委员会必须在 30 天内审查提交的文件，以确定拟议的数字资产是否符合《2025 年投资和证券法》规定的 "证券 "条件。如果数字资产被归类为证券，发行人随后必须申请证券注册。[3]

加速监管孵化计划（ARIP）

初步评估申报的结果决定了创业辅助计划发起人、实体或企业是否有资格向证券交易委员会申请参与加速监管培育计划 (ARIP)。如果申请人在初始评估阶段获得成功，美国证券交易委员会将通知申请人其有资格在 ARIP 框架下提交申请。该计划使加密相关公司能够获得临时许可证。

1. 根据 ARIP 制度颁发的批准具有以下特点：
   采取原则批准（AIP）注册的形式，有效期不超过十二（12）个日历月；以及
2. AIP期结束后，合格的增值服务提供商将转为正式注册，但必须遵守所有适用的注册要求以及委员会可能不时规定的任何附加条件。[4]

登记正规化

成功通过 ARIP 的申请人应通过 SEC ePortal 提交注册正规化申请。申请应附有潜在被担保个人/合规官的注册申请，其中应包括主要负责人（即首席执行官、首席运营官、首席运营官和首席运营官）以及以下公司文件：

1. 公司注册证书（需出示原件）
2. 组织大纲和章程，其中应包括履行指定职能的权力（目标条款应明确规定预定的资本市场活动和/或辅助活动
3. 公司的 CAC 状态报告，显示股本报表、分配报表和董事详情
4. 最新经审计的账目（如为新公司，则为经审计的公司财务报表）
5. 纳税识别号（TIN）和结税证明
6. 委员会可要求提供其认为登记所需的其他文件[5]

结论

尼日利亚的虚拟资产服务提供商监管框架反映了监管机构在创新与市场诚信、金融稳定和投资者保护之间取得平衡的深思熟虑。通过《2025 年投资和证券法》、美国证券交易委员会的《数字资产规则》和尼日利亚中央银行的《虚拟资产服务提供商银行业务指南》的共同作用，为寻求在尼日利亚合法经营的虚拟资产企业建立了一条清晰但不断发展的途径。

虽然注册过程涉及多个阶段，包括初始评估、ARIP 下的监管孵化和最终规范化，但这些要求旨在促进数字资产生态系统内的透明度、问责制和健全的公司治理。因此，潜在的 VASP 必须以谨慎的规划、稳健的合规结构和对其监管义务的清晰认识来对待许可流程。最终，成功驾驭这一框架的 VASP 将受益于监管确定性的提高、正规金融体系的准入，以及在非洲最具活力的数字资产市场中信誉的增强。

 

作者

奥拉米莱坎-法耶米

协理

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Adeola Oyinlade & Co 是一家提供全方位服务的顶级律师事务所，在公司法/商法和金融领域提供全面的法律支持，以处理最复杂的跨境交易和代表大型跨国公司而闻名。该律师事务所为众多跨国公司和国内公司提供咨询服务。您可以通过 [email protected] 或致电 +234 802 686 0247 / +234 803 826 7683 与我们联系，获取更多信息和咨询。

 

[1] https://sec.gov.ng/documents/8/Rules-on-Issuance-Offering-and-Custody-of-Digital-Assets.pdf

[2]https://www.cbn.gov.ng/out/2024/fprd/guidelines%20on%20operations%20of%20bank%20accounts%20for%20virtual%20asset%20providers.pdf

[3] 虚拟资产服务提供商（VASP）和其他数字投资服务提供商（DISP）入职加速监管孵化计划框架》第 VII 部分  https://sec.gov.ng/documents/1294/ARIP-Framework-for-the-Onboarding-of-VASPs_4624.pdf

[4] 虚拟资产服务提供商（VASP）和其他数字投资服务提供商（DISP）入驻加速监管孵化计划框架》第 VI 部分 https://sec.gov.ng/documents/1294/ARIP-Framework-for-the-Onboarding-of-VASPs_4624.pdf

[5] 虚拟资产服务提供商（VASP）和其他数字投资服务提供商（DISP）入驻加速监管孵化计划框架》第 XIII 部分 https://sec.gov.ng/documents/1294/ARIP-Framework-for-the-Onboarding-of-VASPs_4624.pdf

导言

数据控制者是单独或与他人共同决定个人数据处理目的和方式的个人、私营实体、公共委员会、机构或任何其他机构。他们决定收集和处理个人数据背后的目标。另一方面，数据处理者是代表数据控制者或其他数据处理者或在其指示下处理个人数据的个人、私营实体、公共机构或任何其他机构。他们根据数据控制者的指令行事，并须按照数据保护法处理个人数据。跨境数据传输是指以电子或物理方式将数据从一个司法管辖区传输到另一个司法管辖区。这可以通过互联网、物理存储介质或其他通信形式进行。

在某些情况下，在尼日利亚运营的外资公司可能需要将尼日利亚数据主体的个人数据传输给其在其他司法管辖区的母公司或关联公司。但是，这种转移必须符合尼日利亚数据保护法律的要求。本文旨在指导从事跨境数据传输的组织如何保持合规并避免监管机构的潜在制裁。

重要的数据控制者和数据处理者

根据 2023 年尼日利亚数据保护法》第 65 条和《2025 年尼日利亚数据保护法一般应用和实施框架》第 8 条在尼日利亚，具有重要意义的数据控制者或数据处理者是指在尼日利亚注册、居住或运营的数据控制者或数据处理者，以及

1. 在六（6）个月内处理或打算处理两百（200）名以上数据当事人的个人数据；
2. 在任何可存储个人数据且属于他人的数字设备上开展商业信息通信技术（ICT）服务；或
3. 作为组织或服务提供商在以下任何行业处理个人数据：航空、通信、教育、电力、进出口、金融、卫生、酒店、保险、石油和天然气、旅游、电子商务、公共服务。

为了确保与各级主要数据处理有关的义务的相称性，《国家数据处理法》将数据控 制者和数据处理者划分为 3 个主要数据处理级别或类别，即

1. 超高水平（UHL）

该类别中最重要的数据控制者和数据处理者是在国家或地区一级运营的商业银行、电信公司、保险公司、跨国公司、配电公司、石油和天然气公司、公共社交媒体应用程序开发商和所有者、公共电子邮件应用程序开发商和所有者、通信设备制造商、支付网关服务提供商、金融科技公司以及在六（6）个月内处理超过五（5,000）名数据主体的个人数据的组织。他们需要支付 25 万纽币的法定注册费。

2. 超高水平（EHL）

该类别中最重要的数据控制者和数据处理者是政府部委、部门和机构（MDAs）、小额贷款银行、高等院校、提供三级或二级医疗服务的医院、抵押贷款银行以及在六（6）个月内处理超过一千（1,000）名数据主体但少于五千（5,000）名数据主体的个人数据的组织。他们需要支付 100,000 新纳尔的法定注册费。

3. 普通高等级（OHL）

这一类中最重要的数据控制者和数据处理者是中小学、企业培训服务提供商、初级保健中心、独立医学实验室、拥有少于五十（50）间套房的酒店和宾馆、出于商业目的处理超过两百（200）名数据主体的敏感个人数据的处理者，以及在六（6）个月内处理超过两百（200）名数据主体但少于一千（1000）名数据主体的个人数据的组织。他们需要支付 10 000 纳元的法定注册费。[1]

国家数据保护法》下的跨境数据传输

跨境数据传输是数据从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的物理或电子移动。这种数据传输可以通过各种方式进行，如互联网、物理存储设备或其他通信方式。作为外国公司在尼日利亚子公司的数据控制者可以将数据传输到其在其他司法管辖区的控股公司，但这必须遵守《尼日利亚数据保护法》的规定，该法对尼日利亚数据的跨境传输做出了规定。

将数据从尼日利亚转移到另一个司法管辖区有多种理由，即

1. 国家发展和改革委员会的充足性决定
2. 国家发展和改革委员会批准的《跨境数据传输协议》（CBDTI）和
3. 其他合法依据。

 

1. 国家发展和改革委员会的充足性决定

这是由尼日利亚数据保护委员会（NDPC）确定适当的保障措施是否充分，从而允许数据从尼日利亚转移到另一个司法管辖区。尼日利亚数据保护委员会可根据以下条件判定一个国家是否提供了充分的数据保护

1. 是否有可强制执行的数据主体权利，数据主体通过行政或司法补救措施强制执行这些权利的能力，以及法治
2. 国家数据中心与接受国司法管辖区的主管当局之间是否存在任何适当的文书，以确保充分的数据保护
3. 公共机构获取个人资料
4. 存在有效的数据保护法
5. 独立、主管的数据保护或类似监督机构的存在和运作，并拥有足够的执行权力
6. 对相关国家及其多边或地区组织成员具有约束力的国际承诺和公约。[2]

 

1. 国家发展和改革委员会批准的跨境数据传输工具（CBDTI）

在没有充分性决定的情况下，国家数据保护委员会可批准数据控制者或数据处理者或一组数据控制者和数据处理者的 CBDTI。这些文书可称为

1. 行为守则
2. 认证
3. 具有约束力的公司规则，或
4. 标准合同条款。[3]

 

• 跨境转移的其他合法依据

国家数据保护法》承认，在特殊情况下，可能需要在没有适当性决定或已获批准的 CBDTI 的情况下进行跨境数据传输。

在《尼日利亚数据保护法》未规定充分保护的情况下，数据控制者/数据处理者只有在以下情况下才可将个人数据从尼日利亚转移到另一个国家：

1. 数据当事人在被告知因缺乏适当保护而可能给其带来的风险后，已对此类转移表示同意且未撤回同意；
2. 为履行数据当事人为一方的合同，或在签订合同前应数据当事人的要求采取措施，有必要进行转移；
3. 仅为数据主体的利益而转让，并且
4. 就該項轉移取得資料當事人的同意並非合理地切實可行；及
5. 如果获得同意是合理可行的，资料当事人很可能会给予同意；
6. 出于重要的公共利益原因，转让是必要的
7. 为确立、行使或捍卫法律主张而必须进行的转让；或
8. 在数据当事人在身体上或法律上无能力表示同意的情况下，为保护数据当事人或其他人的重要利益，有必要进行转移[4]

國 家 保 障 資 料 發 展 委 員 會 獲 賦 權 決 定 某 國 家 、 地 區 或 國 內 某 特 定 行 業 是 否 提 供 足 夠 程 度 的 保 障 。如果国家数据保护委员会认为向其提出的具有约束力的公司规则、标准合同条款、行为守则、认证机制或任何类似的数据保护文书符合适当的数据保护标准，则数据保护管理局可予以批准。

 

建议数据控制者和数据处理者采用的合规检查清单

为遵守《国家数据保护法》的规定，除其他外，数据控制者或数据处理者应

1. 根据《国家数据保护法》的规定，在委员会登记为数据控制者或委员会确定的具有重大意义的数据处理者。
2. 在业务开始后十五（15）个月内进行 NDPA 合规性审计，此后每年进行一次。
3. 对于具有重大意义的数据控制者和数据处理者（超高级别和特高级别），应在每年 3 月 31 日之前向委员会提交 NDPA 合规审计报表 (CAR)。
4. 编制并保存半年期数据保护报告，报告应在六 (6) 个月内对数据处理情况进行详细分析
5. 制定并落实关于数据隐私和保护的全组织内部宣传和培训计划，以培养一种遵守《国家数据保护法》和最佳做法的文化。
6. 确定《国家数据保护法》规定的与数据控制者或数据处理者有关的所有义务，并编制合规表
7. 对于重要的数据控制者或数据处理者，应指定一名数据保护官 (DPO)。
8. 制定或审查其组织隐私政策，隐私政策应符合《国家数据保护法
9. 在其平台上发布组织隐私政策，以提高数据主体对数据处理活动及其权利的认识
10. 在网站主页上提供隐私和 cookie 通知。cookie 通知应给予资料当事人拒绝或接受通知的机会；cookie 通知的显示方式必须明显遮挡网站主页的中间、左侧或右侧。将 cookie 通知显示在网页底部，数据当事人可能会忽略或不注意，这等同于数据处理缺乏透明度。
11. 确保隐私政策和通知透明，并在进行数据处理的平台/场所适当提供。
12. 制定并分发内部数据保护策略或政策以及基本隐私核对表，以帮助工作人员和其他相关人员（如供应商、代理和承包商）了解组织在处理个人数据方面的方向，并概述他们为确保组织的方向得到维护而应采取的步骤
13. 根据《国家数据保护法》的要求或委员会的指示，进行数据隐私影响评估 (DPIA)。
14. 在意识到个人数据泄露后 72 小时内通知委员会。
15. 在意识到个人数据泄露可能对其隐私构成高风险后，立即通知数据当事人；
16. 更新与第三方处理者的协议，以确保遵守 NDPA。
17. 设计系统和流程，使数据主体能够无缝地请求和访问数据。
18. 设计系统和流程，使数据主体能够轻松更正或更新其个人数据
19. 设计系统和流程，使数据主体能够轻松地将数据传输到另一个平台或个人（自然人或人工）；
20. 至少在开业后六（6）个月内，并至少每年对其员工进行一次数据保护法律和实践方面的培训；以及 14
21. 向数据主体明确解释投诉程序，包括向委员会提出投诉的权利。

结论

实施稳健的数据保护战略对于企业确保遵守《尼日利亚数据保护法》（NDPA）、维护客户和利益相关者的信任至关重要。通过遵循概述的政策和程序，企业可以保护个人数据、应对数据泄露并尊重数据主体的权利。主要措施包括进行数据隐私影响评估、将违规事件通知委员会和数据主体、更新与第三方处理者的协议，以及设计促进数据主体权利的系统。人员的定期培训和投诉程序的明确沟通也至关重要。通过优先考虑数据保护，企业可以为数据隐私和安全奠定坚实的基础。

作者

奥拉米莱坎-法耶米

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Adeola Oyinlade & Co 是一家领先的律师事务所，专门从事数据保护和隐私业务。作为一家获得许可的数据保护合规组织 (DPCO)，该律师事务所提供的服务包括数据保护审计和监管备案，并提供包括数据泄露应对和跨境数据传输咨询在内的全面服务。您可以通过 [email protected] 或致电 +234 802 686 0247 / +234 803 826 7683 与我们联系，了解更多信息和咨询。

[1] 2025 年非洲发展新伙伴关系》第 8(4)条

[2] 2023 年《新法令》第 42(2)条

[3] 2023 年《新法令》第 42(6)条

[4] 2023 年《新法令》第 43(1)条

什么是股份收购？

就其核心而言，获得股份意味着购买或以其他方式获得公司的所有权股份。股份（也称为 "股票 "或 "股本"）是所有权的一部分。获得股份后，您就有权获得公司的利润，并对公司事务拥有发言权（如在会议上投票）。根据尼日利亚法律，股份是个人财产，可根据公司章程进行转让。简单地说，购买股份就像购买企业的一部分。

获得股份的方式多种多样：您可以从现有所有者手中购买股份、认购新发行的股份、在合并中获得股份，甚至通过供股获得股份。无论采用哪种方式，尼日利亚法律都对如何发行、转让和记录股份做出了明确规定。

主要法律法规

尼日利亚的股票收购受多项法律法规管辖，如

公司及相关事务法》（CAMA）2020： 这是尼日利亚公司法的基石。CAMA 为公司如何发行和转让股份、维护股份登记册以及履行手续制定了规则。例如，CAMA 规定公司必须首先向现有股东提供新股发行权（"优先购买权"）。[1] 该法还规定，股份转让必须以正式书面文件的形式进行，并在公司登记簿上记录。[2] 任何新股配发都必须在一个月内向公司事务委员会（CAC）备案。[3]

投资与证券法》（ISA）和美国证券交易委员会规则： 国际证券法》（最近一次修订是在 2025 年）和美国证券交易委员会（SEC）的规则对上市公司股票的买卖和资本市场进行监管。

美国证券交易委员会规则和 NGX 上市规则： 除法规外，美国证券交易委员会还发布公司必须遵守的规则（如关于收购、私人配售、公开发行的规则）。NGX 规则还要求上市公司向市场通报任何新股发行、股息或所有权的重大变更。

外汇和投资条例： 尼日利亚中央银行（CBN）负责管理外汇。根据 外汇（监督和杂项规定）法 根据尼日利亚中央银行的指导方针，进入尼日利亚投资的资金必须通过授权银行进行登记。最重要的是，尼日利亚一般允许 出入自由 外资收购本国股份。[4]

其他规定： 如果目标公司属于受监管行业（如银行、保险、养老金），行业监管机构（中央银行、全国保险委员会、全国养老金委员会等）可能也需要批准大额股份收购。竞争法也可能适用，如果大额股份收购触发了合并门槛，则可能需要获得公平竞争委员会的批准。

如何购买股票

尼日利亚法律承认几种常见的股份收购方式

1. 认购（购买新发行股票）

在这种情况下，公司在筹集运营或扩张资金时，会发行和出售全新的股票。当公司发行新股时，现有股东通常拥有 优先购买权 这意味着他们有机会按照自己已经拥有的股份比例优先购买这些股份。例如，如果你拥有公司 10% 的股份，那么你就有权先于其他人购买 10% 的新股。如果公司章程允许，或者股东投票决定放弃这些优先购买权，则可以放弃这些优先购买权。

认购通常适用于以下情况 首次公开募股 (IPO)、多轮资本募集、初创企业多轮融资。

2. 私人购买（现有股东转让）

私人购买、 您从已经拥有股份的人手中购买股份，而不是从公司本身购买。谈判是直接与现有股东进行的，并通过股东大会商定价格。 购股协议.转让必须使用 转让文书[5] 卖方和买方都要签字。然后，公司会更新其股份登记册，将您列为新所有人。在公司正式登记转让之前，卖方仍是法定所有人。如果公司章程允许，公司有权拒绝登记转让。这种情况通常发生在股份转让给现有股东集团以外的人（"外部人"）的情况下，尤其是在控股紧密的私人公司。

3. 权利问题

这是一个 专为现有股东保留的特殊股份认购。公司提供额外的股票，但只有现有股东才能购买，通常是以折扣价购买。你通常会按照现有持股比例获得相应的权利（例如，你每拥有五股新股，就能获得一股新股）。供股可以让你保持在公司的持股比例，避免稀释。这通常发生在公司需要从现有股东基础上快速筹集资金的情况下。

4. 私人配售

公司直接向特定投资者出售股票，而不公开发售。公司与特定投资者（通常是机构投资者、风险资本家或高净值个人）接洽，私下协商出售股份。与公开发售相比，这种方式速度更快，成本更低，因为它避免了大量的公开披露要求。尽管是 "私募"，但这些交易仍需要完全符合 CAMA：授权发行的适当董事会决议、更新成员登记册以及向 CAC 备案。

5. 兼并与收购 (M&A) / 接管

这包括 通过购买或交换股份，获得公司的大量股份或完全控制权。它可能发生在以下情况：

• 协商购买： 您通过谈判直接从现有股东手中购买控股权（通常为 51% 或更多）。
• 换股： 一家公司发行自己的股票，作为收购另一家公司股票的付款方式（常见于合并）。例如，A 公司的股东每收购 B 公司的一股股票，就可以获得两股股票。
• 收购要约： 对于上市公司，你可以向所有股东发出正式要约，购买他们的股份，通常是溢价购买。

超过某些阈值的交易需要获得以下机构的批准 证券交易委员会（SEC） 并从 联邦竞争和消费者保护委员会（FCCPC） 以确保公平竞争。公开收购必须遵守美国证券交易委员会的规则和条例，包括在超过某些所有权门槛时的强制要约要求。

6. 获取股票的其他方法

礼物

股票可以作为礼物转让。赠与人必须签署一份适当的转让文书，公司必须对转让进行登记。有些公司的章程可能会限制向外部人士赠送股份。

继承

股东去世后，其股份将根据遗嘱或无遗嘱法转给继承人。个人代表（遗嘱执行人/遗产管理人）必须出具必要的法律文件（遗嘱认证书或遗产管理书），以便公司为新所有人进行登记。

股票回购和赎回

公司可从现有股东手中购买自己的股份（须符合 CAMA 规定的严格条件，包括偿付能力要求和适当授权）。 有些公司发行可赎回股份，公司可在预先确定的时间或价格回购这些股份。

 

谁参与其中监管机构

多个机构监督股票交易：

• 企业事务委员会（CAC）： CAC 负责公司注册和公司备案。它要求公司在发行股票或变更资本时提交某些表格。所有权最终必须反映在公司的法定账簿中（CAC 可以检查）。
• 证券交易委员会（SEC）： 美国证券交易委员会负责监管资本市场。它负责监督公开发行、私人配售、公司信息披露和收购竞标。
• 尼日利亚交易所有限公司（NGX）： NGX（前身为 NSE）负责执行上市公司的上市规则。上市公司必须向 NGX 报告任何股份发行、重大股权转让或股本变动情况。
• 联邦竞争和消费者保护委员会（FCCPC）： 尼日利亚反垄断委员会（FCCPC）（尼日利亚的反垄断监管机构）负责审查符合门槛的大型兼并或收购。如果股份收购构成兼并（即给予投资者重大控制权和/或公司合并营业额/市场份额超过设定门槛），则可能需要获得 FCCPC 的批准。
• 尼日利亚中央银行（CBN）： 中央银行通过其外汇管制部门确保外汇交易符合法律规定。任何用于购买股票的外资流入都必须通过拥有 CCI 的授权交易商进行。中央银行还负责监管银行和金融机构，因此如果目标公司是银行或小额信贷银行，则必须获得中央银行的批准才能进行股份收购。
• 行业监管机构： 如果公司属于特殊行业，其他监管机构也可能参与其中。例如，国家保险委员会（NAICOM）必须批准保险公司的股权变更。国家养老金委员会（PenCom）负责养老基金管理机构的股权变更。每个监管机构都有自己的新所有人审批程序。

主要考虑因素和实际步骤

在计划股权收购时，投资者和公司所有者应牢记以下几点：

• 尽职调查： 在购买股票之前，通过对公司进行搜索，仔细查看公司的公司记录和财务状况。确认过去发行的所有股票均已获得适当批准，并已向 CAC 备案（根据 CAMA）。检查股份登记簿，确保股份存在，并核实章程中的任何限制（如转让时的优先购买权）。此外，最好进行法律搜索（以了解是否存在抵押权、诉讼或监管制裁）。
• 文件： 准备明确的协议。股份购买协议应包括价格、付款、条件和保证。如果通过认购获得新股，则需要董事会/股东决议。对于收购，应遵循美国证券交易委员会对投标文件的要求。在所有情况下，确保正确执行股份转让表和董事会会议记录。
• SEC 和 CAC 档案： 记住提交所需表格。发行新股（或供股）需要提交 CAC 文件。
• 外国所有权限制： 一般来说，尼日利亚允许 100% 外国人在大多数行业拥有所有权。例外情况很少（如石油行业的当地含量规定）。请务必确认具体行业的规定。
• 付款和遣返： 资金跨境时，应使用官方渠道。中央银行规定，用于购买股票的外币必须通过有完整文件的授权银行（CCI）带入尼日利亚。只要纳税，利润（股息或销售收入）可通过正规市场自由汇出。务必保留记录（CCI、合同和银行单据），以免日后出现困难。
• 寻求专业帮助： 股票交易涉及法律文件、估值问题、税务影响和监管合规。在进行交易之前，请务必咨询法律和财务顾问。

作者

Felicia Ayeomoni

协理

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[1] 公司及相关事务法》第 142 条。

[2] 公司及相关事务法》第 175 条。

[3] 公司及相关事务法》第 154 条。

[4] 2004 年《外汇（监督和杂项）法》第 26 条。

[5] 2020 年公司及相关事务法》第 175 条。