在尼日利亚成立控股公司、财团和集团公司的程序

引 言

在尼日利亚成立控股公司、财团或公司集团需要遵循《2020 年公司及相关事务法》（CAMA）规定的特定法律框架。每种结构都有不同的目的，了解其要求和程序对于合规和成功运营至关重要。

设立控股公司

控股公司的定义

根据《2020 年公司及相关事务法》（CAMA）的定义，控股公司是指持有另一家企业（即子公司）50% 以上股份的母公司。控股公司的主要目标是控制和管理子公司的事务，而不参与子公司的日常运营。这种结构允许控股公司收购其他公司的股权，这与单纯收购股票不同，因为即使子公司不发行股票，控股公司也拥有所有权。

控股公司的好处

• 风险最小化： 控股公司可以成功管理与子公司业务相关的财务风险。如果一家子公司破产或出现法律问题，债权人只能追索该特定子公司的资产，母公司及其他子公司则无须承担财务责任。

• 资产保护： 企业可以将房地产或知识产权等重要资产转移到控股公司，使其免受运营子公司的潜在索赔，从而保护这些资产。即使公司的某个部门面临挑战，这种分割也能保证重要资源不受影响。

• 税收优惠： 控股公司可以在子公司之间转移收入和资产，而不会立即产生纳税义务，从而提高税收效率。子公司向母公司支付的股息通常是免税的，从而改善了现金流管理和再投资的可能性。此外，通过对资本收益和收入分配进行周密规划，有效的结构可以降低总税负。

• 集中管理： 控股公司可以对多家子公司进行集中管理，从而提高运营效率，并通过共同的行政职责节约成本。这种结构既能改善资源分配和管理监督，又能让每个子公司专注于自己的主要业务活动。

• 灵活的投资策略： 控股公司可以灵活地探索风险更大的投资机会，而不必让整个公司承担风险。这种结构既能测试新市场或新技术，又能隔离单个子公司可能出现的损失。

• 改进继任规划： 控股公司可以让所有者转让贸易公司的所有权，同时保持对控股公司内部重要资产的控制，从而使继承规划更加容易。这种细分可能有助于所有权变更后的平稳过渡。

• 增长潜力： 采用控股公司结构的企业可以更快地购买新的子公司或处置现有的子公司，从而提高其适应市场变化和追求战略发展可能性的能力。

成立控股公司的程序

第 1 步：选择公司名称

• 选择两个建议的名称： 为控股公司选择两个合适的名称。
• 名称可用性检查： 向公司事务委员会 (CAC) 查询名称的可用性，确保名称未被使用。

步骤 2：获得姓名同意书

• 申请同意： 如果名称中包含 "Holding"，则必须向 CAC 总注册官提交正式申请，请求同意使用该词。

步骤 3：准备所需文件

• 公司的目标： 明确界定控股公司的目标。
• 注册地址 提供控股公司的主要注册地址。
• 股东详情： 包括至少两名股东的详细资料，因为尼日利亚法律要求至少有两名股东才能成立公司。
• 股本信息： 说明股本和股东之间的股权结构。
• 董事详情： 提供至少两名董事的详细资料，包括身份证件（如国际护照或驾驶执照）。
• 公司秘书信息： 包括指定公司秘书的详细信息。
• 母公司决议： 如果适用，请提供母公司授权成立控股公司的决议。
• 组织大纲和章程： 起草这些文件，最好有专业的法律援助。

第 4 步：向 CAC 提交文件

• 提交文件： 填写并向 CAC 提交所有所需文件以及申请费和印花税的付款证明。
• 申请费： 费用通常按最低发行股本计算。

步骤 5：获得公司注册证书

• CAC 核实：CAC 将审查所有提交的文件。如果一切正常，他们将颁发公司注册证书，正式将您的控股公司确立为法律实体。

步骤 6：向税务机关登记

• 纳税识别码 (TIN)： 公司成立后，应在联邦税务局 (FIRS) 注册，以获得税务识别码，这是纳税所必需的。

步骤 7：合规和报告

• 年度报表： 确保遵守持续性义务，如提交年度报表和保持 CAC 的良好声誉。
• 保存记录： 依法准确记录所有交易和公司活动。

成立财团

企业集团的定义

财团是不同公司的组合，其目的是承担超出任何单一成员资源的特定企业或项目。每个成员保留其独立性，同时为财团的目标做出贡献，这些目标通常在财团协议中列出。

联合体的益处

• 资源共享： 财团允许成员共享资源，包括技术、知识和资金。这种资源共享可以节省大量成本，特别是通过产品和服务的集团采购协议。与单个成员相比，成员可以获得更多的资源，这对规模较小的团体尤其有用。

• 加强宣传：  联合体成员可以联合起来，比单独行动更有效地维护自己的利益。这种单一的声音可能会影响政策选择，并与供应商和资助者谈判更好的条件，从而提高项目的总体效果。

• 提高能力和专业知识： 联盟经常为其成员提供专业发展机会，帮助他们提高技能和知识基础。这种合作方式鼓励学习和创新，使成员能够从彼此的经验和最佳做法中受益。

• 成本效益： 联合体可以与供应商谈判更优惠的价格和条件，降低所有成员的成本。这种效率在教育和图书馆等领域尤为明显，合作采购可大幅削减数据库和技术等资源的成本。

• 交流机会： 企业集团为成员之间建立联系提供了机会，使新的伙伴关系和合作得以形成。这些联系可以产生单个企业可能无法实现的创造性想法和努力。

• 专门举措： 联合体成员可以合作开展专门行动，以解决共同的目标和问题。例如，他们可以合作开展研究项目或技术实施，而这些项目或技术实施对任何一个成员来说都是资源密集型的。

• 灵活性和自主性： 联合体促进合作，但成员在日常运作中保持自主权。这种平衡使它们既能从合作努力中获益，又能保持自己的特性和业务自主权。

组建企业集团的程序

步骤 1：确定联盟目标

• 确立共同目标： 所有参与公司应就联合体的具体目标达成一致，如项目执行、资源共享或合资企业。

第 2 步：选择联盟成员

• 最低要求： 确保至少有三家公司愿意合作组建联合企业。
• 选择多元化实体： 选择优势和资源互补的公司，以提高联合体的效率。

步骤 3：准备所需文件

• 同意决议： 每家公司都必须通过一项决议，表示同意组建财团并说明其目标。
• 组织章程大纲： 起草一份备忘录，概述财团的目标。
• 公司章程： 包括在完成目标后结束联营集团的条款。

步骤 4：获得 CAC 的同意

• 申请同意： 向公司事务委员会 (CAC) 提交正式申请，以获得在名称中使用 "财团 "一词的许可。
• 支付费用： 支付 CAC 规定的不可退还的申请费。

步骤 5：注册证明

• 注册文件： 如果任何成员是外国公司，请提供其在本国注册的证据。
• 更新年度报表： 确保所有组成公司都已向 CAC 提交年度报表。

步骤 6：法定声明

• 清盘声明： 准备一份法定声明，说明财团在实现其目标后，将根据 CAMA 的规定解散。

第 7 步：向 CAC 提交申请

• 向 CAC 提交文件：汇编所有文件，包括决议、备忘录、条款和付款证明，并提交给 CAC 进行登记。

步骤 8：获得注册证书

• CAC 审查：等待 CAC 审查提交的文件。如果获得批准，他们将为联盟颁发注册证书。

步骤 9：合规和报告

• 持续义务：保持遵守 CAMA 法规，包括提交年度申报表和法律规定的其他必要文件。

成立集团公司

公司集团的定义

集团公司的定义是由三家或三家以上拥有共同股东或所有权的关联公司组成的集合体。这些公司在同一保护伞下运作，通常由一家公司作为母公司或控股公司，管理其子公司的事务。集团内的每家公司都作为独立的法律实体运营，但它们通过母公司的所有权和控制权联系在一起。母公司不直接开展业务，但持有子公司的股份和资产，从而控制子公司。

公司集团的优势

• 多样化： 在不同地区设立许多子公司有助于企业减少对单一市场的依赖。这种多样性可以带来更多的发展和创新潜力，同时将风险分散到公司的多项活动中。

• 规模经济： 共享基础设施、技术和服务等资源可为集团内的企业节省大量成本，这就是所谓的规模经济。这种资源共享可以提高运营效率，并能带来比独立企业更低的运营成本。
• 集中管理： 集团结构可以集中控制子公司，改善协调和决策过程。这种集中可以提高整个企业的运营效率，简化管理程序。

• 降低风险： 将公司业务分拆成子公司可以降低风险。如果一家子公司遇到财务问题或法律挑战，母公司和其他子公司通常不会受到影响，从而保障了集团资产的安全。

• 税收优惠： 集团安排提供税收优惠，包括有机会将一家公司的亏损抵消另一家公司的收益。此外，资产往往可以在集团公司之间转移，而不会产生纳税义务，从而提高了财务管理效率。

• 获得资本： 集团公司可受益于母公司的实力和声誉，从而更容易获得融资。获得更多现金的机会可以为增长计划或新项目提供资金，而这对单打独斗的企业来说是很困难的。

• 加强资产保护： 加强资产保护：将贵重资产分离到子公司，可以保护这些资产免受企业其他部分的索赔。这种结构对于风险较高或可能负债的企业尤其有用。

• 业务运作的灵活性： 集团结构为进入新市场和引进新产品提供了更大的灵活性。子公司可以自主运作，同时保留母公司的支持和资源，从而可以在不危及现有业务的情况下进行创新。

组建公司集团的程序

步骤 1：确定结构

• 确定关联公司： 确保至少有三家关联公司组成集团。这些公司必须注册为有限责任公司（LLC），并拥有共同的股东或所有权。

步骤 2：获得姓名同意书

• 申请同意： 向公司事务委员会 (CAC) 注册总署署长提交正式申请，以获得在公司名称中使用 "集团 "一词的许可。这是一项法律要求，因为《公司法》对某些用语做出了限制

步骤 3：准备所需文件

• 联营公司的证据： 提供文件，证明这三家或更多联营公司存在并已注册。
• 共同成员： 包括联营公司的所有董事、秘书和股东都相同的证据。
• 书面决议： 每家公司都必须通过一项决议，表示同意组建集团公司。
• 股本报表： 准备一份多数董事的声明，说明新集团公司的股本将不低于联营公司中的最高股本。

步骤 4：确保合规

• 年度报表： 确保所有联营公司都向 CAC 提交了最新的年度报表。
• 公司秘书证据： 提供为每家联营公司任命公司秘书的证据。

第 5 步：向 CAC 提交申请

• 提交文件：汇编所有必要文件，包括决议、股本证明和年度申报表，连同任何适用费用的付款证明一并提交给 CAC。

步骤 6：获得注册证书

• CAC 审查：等待 CAC 审查您的申请。如果一切正常，他们将为您的公司集团颁发注册证书，正式承认其为法人实体。

步骤 7：向税务机关登记

• 纳税识别码 (TIN)： 注册后，从联邦税务局（FIRS）获得一个用于纳税的 TIN 编码。

步骤 8：合规和报告

• 持续义务：遵守 CAMA 法规，包括依法提交集团及其关联公司的年度报表。

结 论

在尼日利亚成立控股公司、财团或集团公司需要精心策划，并遵守 CAMA 规定的法律要求。每种结构都有不同的目的--控股公司侧重于资产管理和控制，财团促进特定项目的合作，集团则通过共享所有权提高运营效率。必须聘请法律专业人士来处理公司注册的复杂问题，并确保符合所有监管要求。

作者：Adeola Oyinlade & Co.

Adeola Oyinlade & Co.是尼日利亚一家顶尖的公司和商业律师事务所，为尼日利亚本地和外国客户提供公司成立和运营相关事宜的帮助和咨询。 

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