如何在尼日利亚设立代表处或联络处

导言

外国人可在尼日利亚自由地单独或与任何其他人合伙经商。除负面清单所列项目外，他们可自由投资于尼日利亚经济的任何部门。[1] 一般而言，《2020 年公司及相关事务法》（CAMA）是规范尼日利亚公司活动的法律，该法规定，在尼日利亚境外注册成立的外国公司如有意在尼日利亚开展业务，必须采取一切必要步骤，在尼日利亚注册成立独立实体，在注册成立之前，外国公司不得在尼日利亚设立营业场所，除了接收通知和其他文件作为注册成立的前期事项。[2]   公司如不遵守法律规定，即构成犯罪，可被起诉。公司和每位高管都将受到企业与事务委员会规定的处罚。[3] 不过，外国公司可以在尼日利亚注册代表处或联络处，以代替公司注册。

了解代表处或联络处的概念

代表处或联络处是公司或法人实体在外国设立的办事处，目的是开展非交易业务。 它用于与潜在客户建立关系。这意味着尼日利亚代表处的主要活动应仅限于营销活动和充当联络人，帮助协调外国母公司与尼日利亚当地机构/客户之间的信息交流。代表处通常设立在外国司法管辖区，在那里没有完全开展业务的许可证。应该指出的是，这并不等于成立了一家公司，因此代表处或联络处不能拥有正式成立的公司的权力。外国公司在尼日利亚的代表处或联络处的最低股本必须达到 1 亿英镑。

 

尼日利亚中央银行关于监管外国银行驻尼日利亚代表处的指导方针

允许外国银行在尼日利亚设立代表处，但必须事先获得尼日利亚中央银行的批准。[4] 银行代表处只是外国银行在尼日利亚的实际法定代表，而不是开展常规的银行业务，如吸收存款、提供贷款和透支。

2022 年 10 月之前，尼日利亚中央银行没有任何关于尼日利亚银行代表处许可和监管的正式法规。2022 年 10 月 12 日，尼日利亚中央银行发布了第一部法规，标题为 "外国银行驻尼日利亚代表处监管指南" 向外国银行驻尼日利亚代表处、利益攸关方和公众进行宣传。

尼日利亚中央银行在指导方针中规定了获得批准设立代表处的要求，并就代表处的运营和管理条款向利益相关者提供指导。尼日利亚中央银行于 2023 年 3 月 5 日发布了经修订的外国银行驻尼日利亚代表处监管准则。

 

代表处或联络处的主要特点

1. 无法律地位： 代表处没有独立的法律地位，因此不能以自己的名义起诉或被起诉。
2. 临时安排:这通常是一个临时的行政机构，其责任延伸至外国母公司。
3. 有限活动： 允许的活动包括市场调研、货物储存或展示、促销工作和后勤支持。
4. 无纳税义务： 代表处无需缴税，因为它们不能产生收入，只要其目标不引发纳税义务。
5. 无商业活动： 他们不能从事商业活动、谈判合同或达成交易，只能充当联络处或宣传处。
6. 资金： 支出由外国母公司的资金流入支付。
7. 注册成立： 注册过程与私人有限公司相似，费用和时间安排相同，但目标和命名规则不同。

 

经批准的代表处或联络处可开展的活动 

他们获准开展以下活动：

1. 销售其外国母公司或外国母公司在尼日利亚境外获得许可和注册的子公司的产品和服务。
2. 代表外国母公司在尼日利亚开展研究活动。
3. 担任外国母公司与尼日利亚当地私营机构以及外国母公司在尼日利亚的其他客户之间的联络人。
4. 为外国母公司或附属机构寻求商业机会。
5. 外国银行代表可以将银行和其他金融机构与其外国母公司联系起来。
6. 向尼日利亚的出口商提供与外国母公司或集团任何关联公司拥有子公司的目标国家的法律和市场相关的信息。
7. 为尼日利亚境内的研讨会、论坛和其他活动提供便利，外国母公司可通过这些活 动与尼日利亚现有或潜在客户会面并进行进一步讨论。
8. 整理并向其外国母公司分发经济和金融信息或国家报告，供外国母公司的客户使用；协助希望在尼日利亚投资或与尼日利亚公司开展业务的外国母公司的客户遵守现行的《数据保护条例》。
9. 为尼日利亚出口商与母公司业务所在辖区的潜在客户牵线搭桥；通过其国际办事处协助尼日利亚出口商寻找新市场。

代表处所需批准

虽然在尼日利亚设立代表处可能不需要营业执照，但仍需满足其他合规要求，包括

1. 在企业事务委员会（CAC）注册
2. 在尼日利亚投资促进委员会（NIPC）注册
3. 为外籍员工办理工作和居留许可 从尼日利亚移民局（NIS）获得外籍员工配额
4. 在经济与金融犯罪委员会（EFCC）反洗钱特别控制股注册
5. 遵守尼日利亚中央银行（CBN）关于外国银行驻尼日利亚代表处的指导方针（如适用）

 

注册成为代表处的要求

要在尼日利亚注册代表处，您需要满足以下要求：

1. 公司信息
2. 公司名称：提交两个备选名称供审批
3. 业务性质和目标：描述代表处将开展的业务活动

• 股权结构：股东名单及持股比例

1. 公司地址
2. 公司董事、秘书、股东及见证人详情
3. 全名
4. 有效身份证件（如护照或国民身份证件）

• 签名

1. 护照照片
2. 电话号码
3. 电子邮件地址

• 出生日期
• 地址（州、市、街道、LGA）

3. 在注册过程中，公司事务委员会（CAC）可能会要求提供其他法定文件

 

结论

有意在尼日利亚开展业务而无需在该国注册子公司的外国公司可以注册一个代表处。同样，希望在成立子公司之前进行市场调研的实体也可以在尼日利亚设立联络处，而无需承担任何纳税义务。不过，建议已注册的联络处不要采取超出其目标的行动，否则将被监管机构处以高额罚款。

作者：Olamilekan C. Fayemi for 阿德奥拉-奥因拉德律师事务所.

 

Adeola Oyinlade & Co 是尼日利亚一家顶尖的公司和商业律师事务所，专门为尼日利亚经济各领域的多家本地和外国客户提供公司注册和注册后合规服务。我们的服务为我们赢得了 "全球律师 2024 年度法律奖"（Lawyers Global 2024 Annual Legal Awards）中的 "尼日利亚年度最佳律师事务所奖"（Nigeria Law Firm of the Year Award），以及著名的 "尼日利亚年度最佳国际律师事务所"（Corporate INTL Global Awards，2022、2023、2024 和 2025 年，连续 4 年）等荣誉。

 

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[1] 2020 年公司及相关事务法》第 20(4)条，《尼日利亚投资促进委员会法》第 17 条

[2] 2020 年《公司及相关事务法》第 78(1)条。

[3] 2020 年《公司及相关事务法》第 79 条。

[4] 2020 年银行和其他金融机构法》第 8 条