收购尼日利亚公司的股份：法律指南

什么是股份收购？

就其核心而言，获得股份意味着购买或以其他方式获得公司的所有权股份。股份（也称为 "股票 "或 "股本"）是所有权的一部分。获得股份后，您就有权获得公司的利润，并对公司事务拥有发言权（如在会议上投票）。根据尼日利亚法律，股份是个人财产，可根据公司章程进行转让。简单地说，购买股份就像购买企业的一部分。

获得股份的方式多种多样：您可以从现有所有者手中购买股份、认购新发行的股份、在合并中获得股份，甚至通过供股获得股份。无论采用哪种方式，尼日利亚法律都对如何发行、转让和记录股份做出了明确规定。

主要法律法规

尼日利亚的股票收购受多项法律法规管辖，如

公司及相关事务法》（CAMA）2020： 这是尼日利亚公司法的基石。CAMA 为公司如何发行和转让股份、维护股份登记册以及履行手续制定了规则。例如，CAMA 规定公司必须首先向现有股东提供新股发行权（"优先购买权"）。[1] 该法还规定，股份转让必须以正式书面文件的形式进行，并在公司登记簿上记录。[2] 任何新股配发都必须在一个月内向公司事务委员会（CAC）备案。[3]

投资与证券法》（ISA）和美国证券交易委员会规则： 国际证券法》（最近一次修订是在 2025 年）和美国证券交易委员会（SEC）的规则对上市公司股票的买卖和资本市场进行监管。

美国证券交易委员会规则和 NGX 上市规则： 除法规外，美国证券交易委员会还发布公司必须遵守的规则（如关于收购、私人配售、公开发行的规则）。NGX 规则还要求上市公司向市场通报任何新股发行、股息或所有权的重大变更。

外汇和投资条例： 尼日利亚中央银行（CBN）负责管理外汇。根据 外汇（监督和杂项规定）法 根据尼日利亚中央银行的指导方针，进入尼日利亚投资的资金必须通过授权银行进行登记。最重要的是，尼日利亚一般允许 出入自由 外资收购本国股份。[4]

其他规定： 如果目标公司属于受监管行业（如银行、保险、养老金），行业监管机构（中央银行、全国保险委员会、全国养老金委员会等）可能也需要批准大额股份收购。竞争法也可能适用，如果大额股份收购触发了合并门槛，则可能需要获得公平竞争委员会的批准。

如何购买股票

尼日利亚法律承认几种常见的股份收购方式

1. 认购（购买新发行股票）

在这种情况下，公司在筹集运营或扩张资金时，会发行和出售全新的股票。当公司发行新股时，现有股东通常拥有 优先购买权 这意味着他们有机会按照自己已经拥有的股份比例优先购买这些股份。例如，如果你拥有公司 10% 的股份，那么你就有权先于其他人购买 10% 的新股。如果公司章程允许，或者股东投票决定放弃这些优先购买权，则可以放弃这些优先购买权。

认购通常适用于以下情况 首次公开募股 (IPO)、多轮资本募集、初创企业多轮融资。

2. 私人购买（现有股东转让）

私人购买、 您从已经拥有股份的人手中购买股份，而不是从公司本身购买。谈判是直接与现有股东进行的，并通过股东大会商定价格。 购股协议.转让必须使用 转让文书[5] 卖方和买方都要签字。然后，公司会更新其股份登记册，将您列为新所有人。在公司正式登记转让之前，卖方仍是法定所有人。如果公司章程允许，公司有权拒绝登记转让。这种情况通常发生在股份转让给现有股东集团以外的人（"外部人"）的情况下，尤其是在控股紧密的私人公司。

3. 权利问题

这是一个 专为现有股东保留的特殊股份认购。公司提供额外的股票，但只有现有股东才能购买，通常是以折扣价购买。你通常会按照现有持股比例获得相应的权利（例如，你每拥有五股新股，就能获得一股新股）。供股可以让你保持在公司的持股比例，避免稀释。这通常发生在公司需要从现有股东基础上快速筹集资金的情况下。

4. 私人配售

公司直接向特定投资者出售股票，而不公开发售。公司与特定投资者（通常是机构投资者、风险资本家或高净值个人）接洽，私下协商出售股份。与公开发售相比，这种方式速度更快，成本更低，因为它避免了大量的公开披露要求。尽管是 "私募"，但这些交易仍需要完全符合 CAMA：授权发行的适当董事会决议、更新成员登记册以及向 CAC 备案。

5. 兼并与收购 (M&A) / 接管

这包括 通过购买或交换股份，获得公司的大量股份或完全控制权。它可能发生在以下情况：

• 协商购买： 您通过谈判直接从现有股东手中购买控股权（通常为 51% 或更多）。
• 换股： 一家公司发行自己的股票，作为收购另一家公司股票的付款方式（常见于合并）。例如，A 公司的股东每收购 B 公司的一股股票，就可以获得两股股票。
• 收购要约： 对于上市公司，你可以向所有股东发出正式要约，购买他们的股份，通常是溢价购买。

超过某些阈值的交易需要获得以下机构的批准 证券交易委员会（SEC） 并从 联邦竞争和消费者保护委员会（FCCPC） 以确保公平竞争。公开收购必须遵守美国证券交易委员会的规则和条例，包括在超过某些所有权门槛时的强制要约要求。

6. 获取股票的其他方法

礼物

股票可以作为礼物转让。赠与人必须签署一份适当的转让文书，公司必须对转让进行登记。有些公司的章程可能会限制向外部人士赠送股份。

继承

股东去世后，其股份将根据遗嘱或无遗嘱法转给继承人。个人代表（遗嘱执行人/遗产管理人）必须出具必要的法律文件（遗嘱认证书或遗产管理书），以便公司为新所有人进行登记。

股票回购和赎回

公司可从现有股东手中购买自己的股份（须符合 CAMA 规定的严格条件，包括偿付能力要求和适当授权）。 有些公司发行可赎回股份，公司可在预先确定的时间或价格回购这些股份。

 

谁参与其中监管机构

多个机构监督股票交易：

• 企业事务委员会（CAC）： CAC 负责公司注册和公司备案。它要求公司在发行股票或变更资本时提交某些表格。所有权最终必须反映在公司的法定账簿中（CAC 可以检查）。
• 证券交易委员会（SEC）： 美国证券交易委员会负责监管资本市场。它负责监督公开发行、私人配售、公司信息披露和收购竞标。
• 尼日利亚交易所有限公司（NGX）： NGX（前身为 NSE）负责执行上市公司的上市规则。上市公司必须向 NGX 报告任何股份发行、重大股权转让或股本变动情况。
• 联邦竞争和消费者保护委员会（FCCPC）： 尼日利亚反垄断委员会（FCCPC）（尼日利亚的反垄断监管机构）负责审查符合门槛的大型兼并或收购。如果股份收购构成兼并（即给予投资者重大控制权和/或公司合并营业额/市场份额超过设定门槛），则可能需要获得 FCCPC 的批准。
• 尼日利亚中央银行（CBN）： 中央银行通过其外汇管制部门确保外汇交易符合法律规定。任何用于购买股票的外资流入都必须通过拥有 CCI 的授权交易商进行。中央银行还负责监管银行和金融机构，因此如果目标公司是银行或小额信贷银行，则必须获得中央银行的批准才能进行股份收购。
• 行业监管机构： 如果公司属于特殊行业，其他监管机构也可能参与其中。例如，国家保险委员会（NAICOM）必须批准保险公司的股权变更。国家养老金委员会（PenCom）负责养老基金管理机构的股权变更。每个监管机构都有自己的新所有人审批程序。

主要考虑因素和实际步骤

在计划股权收购时，投资者和公司所有者应牢记以下几点：

• 尽职调查： 在购买股票之前，通过对公司进行搜索，仔细查看公司的公司记录和财务状况。确认过去发行的所有股票均已获得适当批准，并已向 CAC 备案（根据 CAMA）。检查股份登记簿，确保股份存在，并核实章程中的任何限制（如转让时的优先购买权）。此外，最好进行法律搜索（以了解是否存在抵押权、诉讼或监管制裁）。
• 文件： 准备明确的协议。股份购买协议应包括价格、付款、条件和保证。如果通过认购获得新股，则需要董事会/股东决议。对于收购，应遵循美国证券交易委员会对投标文件的要求。在所有情况下，确保正确执行股份转让表和董事会会议记录。
• SEC 和 CAC 档案： 记住提交所需表格。发行新股（或供股）需要提交 CAC 文件。
• 外国所有权限制： 一般来说，尼日利亚允许 100% 外国人在大多数行业拥有所有权。例外情况很少（如石油行业的当地含量规定）。请务必确认具体行业的规定。
• 付款和遣返： 资金跨境时，应使用官方渠道。中央银行规定，用于购买股票的外币必须通过有完整文件的授权银行（CCI）带入尼日利亚。只要纳税，利润（股息或销售收入）可通过正规市场自由汇出。务必保留记录（CCI、合同和银行单据），以免日后出现困难。
• 寻求专业帮助： 股票交易涉及法律文件、估值问题、税务影响和监管合规。在进行交易之前，请务必咨询法律和财务顾问。

作者

Felicia Ayeomoni

协理

电子邮件： [email protected]

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[1] 公司及相关事务法》第 142 条。

[2] 公司及相关事务法》第 175 条。

[3] 公司及相关事务法》第 154 条。

[4] 2004 年《外汇（监督和杂项）法》第 26 条。

[5] 2020 年公司及相关事务法》第 175 条。