尼日利亚的跨境并购：国际投资者面临的主要法律风险与合规趋势

1.0 引言

跨国并购（"M&A"）为国际投资者提供了进入新市场、获得新技术和新客户的机会，但同时也带来了复杂的法律和监管挑战。除了传统的商业和合同风险外，当代跨境交易还必须应对不断扩大的行业审批、竞争和外商投资审查、数据隐私义务、制裁和出口管制制度，以及税收和就业方面的考虑。

本文阐述了国际投资者在尼日利亚和类似司法管辖区进行交易时应注意的主要法律风险，并重点介绍了影响交易结构、尽职调查和交易后整合的合规趋势。

2.0 主要法律风险

2.1 遵守法规和部门审批

对尼日利亚资产虎视眈眈的跨境投资者必须应对复杂的监管环境，许多行业的收购都需要详细的预先批准和许可。石油和天然气领域的重大交易甚至会在各方同意条款后停滞不前。在最近的一个案例中，尼日利亚石油监管机构（NUPRC）在埃克森美孚以 12.8 亿美元出售给 Seplat 公司的交易中，即使在前总统布哈里同意后，也拖延了两年多才获得批准。NUPRC 以尼日利亚的国家利益为由，坚称其同意是强制性的，国有石油公司 NNPC 甚至声称对这些资产拥有优先权。[1]

同样，壳牌拟将其陆上石油业务出售给尼日利亚财团的计划也在 2024 年 10 月突然遭到尼日利亚石油和天然气公司的阻挠，"原因是不符合监管要求"，尽管该计划已经筹划多年。[2] 这些例子表明，尼日利亚的监管审批可能很复杂，尤其是在战略性行业。收购者在完成收购之前，不仅要获得竞争许可，还要获得行业许可。

行业监管机构（例如，负责电信的尼日利亚通信委员会、负责银行业的尼日利亚中央银行、负责公司的证券交易委员会以及负责竞争的联邦竞争与消费者保护委员会）往往需要无异议函或许可证。例如，尼日利亚通信委员会必须批准电信运营商的任何控制权变更或许可证转让。2016 年，国家通信委员会最终批准了 MTN 收购 Visafone 的交易，但前提是 MTN 先收购该公司，然后再申请牌照转让。[3]

同样，尼日利亚银行业的合并也需要尼日利亚中央银行的批准。2011 年，两家商业银行的合并只有在尼日利亚中央银行原则上批准、证券交易委员会和股东表示同意后才获准。[4] 简而言之，任何投资者都必须为多轮监管审查做好准备。

2.2 竞争审查： 根据 2018 年《联邦竞争和消费者保护法》（FCCPA），大型兼并必须通知联邦竞争和消费者保护委员会（FCCPC）。 [5] 即使是涉及尼日利亚子公司的外资对外资交易，如果达到管辖门槛，也可能触发申报。根据相关法规，未按要求进行申报或未经许可实施应申报的合并可能会招致行政处罚。 2024 年年中，FCCPC 对 Meta Platforms 公司处以 $2.2 亿美元的罚款，理由是其违反了消费者保护、数据隐私和滥用支配地位的规定，这充分表明尼日利亚竞争和消费者保护监管机构将严格执法。[6]

2.3 外国投资筛选： 根据《尼日利亚投资促进委员会法》，除法定 "负面清单 "上的企业外，投资者可持有 100% 的企业所有权。该法禁止企业参与生产武器、弹药、战争工具、毒品或其他被归类为危险或涉及国家安全的物品。[7]

在实践中，一些监管机构坚持要求战略性行业必须有当地股权或特别批准。尼日利亚没有正式的外商投资审查机构，但涉及关键基础设施或国家安全利益的交易可能成为政治问题（如壳牌石油公司的退出与环境和社区问题有关）。[8] 投资者应预料到，政府官员可能会提出 "国家利益 "审查，国家实体（如石油交易中的国家石油公司）可能会要求优惠权利。

2.4 数据保护和隐私

尼日利亚的数据保护制度已经收紧。尼日利亚 2023 年数据保护法》（NDPA）和《2023 年通用应用和解释指令》对处理个人数据的公司规定了广泛的隐私保护义务。任何并购调查都必须检查 NDPA 合规性和数据传输控制。现在，国家数据保护委员会（NDPC）积极对违规组织进行审计。2025 年，该委员会对尼日利亚 MultiChoice 公司非法处理和跨境转移用户数据的行为处以 7.66 亿奈拉的罚款。[9] 这突出表明，外国收购方必须评估尼日利亚目标公司的数据安全政策，并为尼日利亚数据保护委员会的参与做好准备。在实践中，合规趋势包括数据控制者的强制注册和定期隐私审计，因此全球买家需要将尼日利亚的隐私规则纳入尽职调查和收购后合规计划中。

2.5 税务和财务合规

尼日利亚即将出台的税制由以下因素驱动 尼日利亚税法（NTA）2025，...... 尼日利亚税收征管法 及相关改革于 2026 年 1 月 1 日 大大增加了并购中的涉税风险。买家现在必须考虑更广泛的应税事件，包括 股份转让、间接处置的资本收益, 和新的 最低实际税率规则 对于跨国公司而言。国家税法》还合并了几部被废除的法律，并引入了更严格的合规义务，这意味着未披露的负债（企业所得税、增值税、印花税、消费税、消费税、发展税、氟氯化碳规则）可能会对估值产生重大影响。

在金融监管方面，尼日利亚的外汇环境仍然不稳定。尽管尼日利亚中央银行最近的改革旨在统一外汇市场，但股息或销售收益汇回国内仍可能面临时间延误和文件检查。获得 CIC 对资本流入的限制仍然是维护回国权的关键。

2.6 劳动与就业法

根据尼日利亚法律，目标公司的员工在收购后一般会继续留任。虽然尼日利亚没有法定的 "工人自动转岗 "制度，但任何交易后的解雇都必须遵守《劳动法》、适用的集体谈判协议和特定行业的规则。非法或管理不善的裁员可能会引发工会行动、罢工或在国家劳资法院提起诉讼。

因此，劳工尽职调查应审查现有的工会协议、养老金和保险合规性、未决争议以及潜在的裁员责任，确保交易文件明确分配这些成本。

2.7 外汇管制和汇回本国

尼日利亚要求所有外国投资必须通过授权银行进入，并由中央银行对资金流入进行监督。虽然法律保障资本和利润的汇回，但向国外转移取决于适当的文件，包括税务合规性和股票销售所缴纳的任何资本利得税的证据。尽管中央银行最近进行了改革，但外汇稀缺和奈拉波动历来是造成延迟的原因。

因此，跨境交易的结构应符合中央银行的要求：获得资本进口证书，使用持牌外汇交易商，以及获得中央银行对任何外国贷款的批准。

3.o 新出现的合规趋势

有几项进展正在收紧尼日利亚跨境并购的合规环境：

3.1 国家安全和战略部门监督

尼日利亚没有正式的外国投资筛选法，但监管机构越来越多地采用广泛的 "国家利益 "测试。石油和天然气、电信、媒体、国防和关键基础设施等敏感部门面临着更严格的审查。最近石油行业的争议表明，即使在高层批准后，监管机构也能有效地阻止或重塑交易。与经合组织指南相一致的建议表明，尼日利亚未来可能会将安全审查正式化。

3.2 机构间监管协调

并购审批现在需要协调审批。FCCPC 通常会等待部门监管机构的无异议函。最近的能源交易表明，批准越来越多地附带条件，包括环境、社区和退役义务。买家不仅必须跟踪时间表，还必须跟踪每项同意所附带的监管承诺。

3.3 制裁和反洗钱/打击资助恐怖主义的合规性

尼日利亚执行联合国/西非经共体制裁，并加强了反洗钱规则。必须对各方进行制裁风险筛查，特别是在采掘业和与国防相关的行业。银行必须报告可疑交易，尼日利亚反洗钱/打击资助恐怖主义法规强制要求披露受益人所有权。

3.4 数据保护的执行

国家数据保护委员会正在进行更多的审计，尤其是对持有大量客户数据集的公司（电信、金融科技和电子商务）。新的跨境数据传输指南意味着，数据量大的目标公司的买家应在交易完成前进行隐私评估并承担潜在的补救义务。持牌公司的专业知识数据保护合规组织（DPCO）在这一专题领域，可能需要在尼日利亚开展研究。

3.5 企业治理与反腐败

监管机构（美国证券交易委员会（SEC）、尼日利亚中央银行（CBN）、经济与金融犯罪委员会（EFCC）、国际反腐败委员会（ICPC））正在收紧对公司治理的要求，包括关联方信息披露和董事会独立性标准。反贿赂尽职调查至关重要，因为尼日利亚法律和外国法规（如《反海外贿赂法》）可能会对遗留的不当行为追究责任。尼日利亚公平竞争和消费者保护委员会最近的行动表明，竞争、消费者保护和隐私风险日益重叠。

4.0 对并购结构和尽职调查的影响

鉴于合规环境不断变化，外国投资者应

扩大尽职调查 除了传统的法律、税务和财务问题外，还包括数据隐私、消费者保护、治理、受益所有权、反洗钱/制裁以及特定行业的监管合规。
参与当地 法律从业人员 早识别潜在的政治、监管或声誉红旗，特别是在敏感领域或用户数据重要的领域。
建立交易保护 (如赔偿、托管、成交后合规保证），以防范成交后的责任或监管补救令。
将监管审批视为一个过程，而不是一种形式.有条件批准、跨机构协调、补救义务以及可能的延误。

5.0 结论

尼日利亚的跨境并购监管环境已从一个中等复杂的环境发展成为一个复杂的、多层次的合规制度。

因此，审慎的投资者必须采取合规第一的思维方式，将监管战略嵌入交易的发起过程中，而不是将审批视为签字后的手续。这意味着要在筛选目标时进行全面的监管风险评估，在整个谈判过程中与相关机构保持持续对话，并在构建交易结构时保持足够的灵活性，以适应有条件的审批或补救义务。

作者

Felicia Ayeomoni

协理

电子邮件： [email protected]

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[1] https://www.reuters.com/markets/deals/exxon-mobils-nigeria-asset-sale-hits-regulatory-hurdle-2022-08-09/ 访问 30^第 2025 年 11 月。

[2] https://nairametrics.com/2024/10/21/nurpc-confirms-rejection-of-1-3-billion-shell-asset-sale-to-renaissance-group/ 已访问 29^第 2025 年 11 月。

[3] https://www.reuters.com/article/business/finance/nigeria-approves-transfer-of-visafone-shares-to-mtn-following-takeover-idUSKCN12C0JM/ 已访问 29^第 2025 年 11 月。

[4] https://www.reuters.com/article/ozabs-nigeria-finbank-fcmb-20110728-idAFJOE76R0JE20110728/ 已访问 29^第 2025 年 11 月。

[5] 2018 年《联邦竞争和消费者保护法》。第 93(1)节

[6] https://fccpc.gov.ng/wp-content/uploads/2024/07/Release-In-the-Matter-of-Meta-Platforms-Inc.-and-WhatsApp-LLC.pdf?访问 28^第 2025 年 11 月。

[7] "(《世界人权宣言》) 尼日利亚投资促进委员会法》，2007 年。第 31(1)节。

[8]

[9] https://www.reuters.com/sustainability/boards-policy-regulation/nigerian-agency-fines-multichoice-766-million-naira-data-privacy-breaches-2025-07-07/ 已访问 29^第 2025 年 11 月。