2018 年尼日利亚公司治理守则》和《2024 年中小企业公司治理指南》主要条款的比较分析：相似之处和建议要点
导言
尼日利亚财务报告委员会（FRC）根据《尼日利亚财务报告委员会 2023 年法案（修正案）》第 51(c)条赋予的权力发布了《2018 年尼日利亚公司治理准则》，以确保尼日利亚经济的公共和私营部门实施良好的公司治理实践。2018 年尼日利亚公司治理准则》旨在将尼日利亚公司的公司治理最佳实践制度化。尼日利亚金融监管局通过部门监管机构和注册交易所对该准则的执行情况进行监督，这些机构和交易所有权根据所发现的具体偏差和相关公司的情况实施适当的制裁。
然而，《尼日利亚公司治理准则》（NCCG）针对的是制定该准则的法规中规定的不同规模和复杂程度的实体，不包括中小微型企业（MSME）。为了使这些中小微型企业能够理解和执行良好企业管治和商业道德管理的原则，英国财务报告委员会将 NCCG 的原则和宗旨改编成以下《中小微型企业企业管治指引》（SME-CGG）。本文旨在帮助商业实体确定哪些企业管治准则适用于它们，并帮助它们了解准则的主要规定，同时提出一些适用于所有企业的一般性建议。
条例》条款的比较分析
- 适用性
2018 年尼日利亚公司治理准则》适用于以下公司
- 公共实体或受监管实体的控股公司、
- 特许实体、
- 政府保留权益的私有化实体、
- 任何一级政府参与公共工程的实体，年度合同金额在 10 亿纳克法郎及以上，由公共资金支付、
- 政府许可证持有者、
- 年营业额在 300 亿纳克法郎及以上的所有其他实体、
- 非上市监管实体，包括受以下监管机构监管的实体：尼日利亚中央银行、国家保险委员会、国家养老金委员会、尼日利亚上游监管委员会、尼日利亚中下游石油管理局、国家健康保险管理局、尼日利亚通信委员会、国家广播委员会、国家大学委员会、国家技术教育委员会、国家教育学院委员会、尼日利亚电力监管委员会、证券交易委员会、尼日利亚民航局、国家食品药品监督管理署、国家汽车设计与开发理事会、尼日利亚托运人理事会、尼日利亚港务局、基础设施特许权监管委员会、尼日利亚地产测量师和估价师注册委员会以及尼日利亚旅游发展公司。
中小企业公司治理准则》适用于在尼日利亚经营的所有中小微企业。根据尼日利亚中小型企业发展局（SMEDAN）发布的《国家中小型企业政策》，中小型企业具有以下特征：
- 微型企业是指雇员少于 10 人，资产（不包括土地和建筑物）少于 500 万的实体。
- 小型企业是指雇员人数在 10 至 49 人之间，资产（不包括土地和建筑物）在 500 万至 5000 万之间的实体。
- 中型企业是指雇员人数在 50 至 199 人之间，资产（不包括土地和建筑物）在 5000 万至 5 亿之间的实体。
- 董事会
NCCG 规定要有一个有效的董事会，负责行使监督和控制权，确保管理层的行为符合股东和其他利益相关者的最佳利益。[1].虽然《中小企业公司治理指南》鼓励中小企业成立正式的董事会，以伴随企业的发展。然而，规模较小的实体可能希望设立一个没有正式决策权的 "咨询 "董事会，但它可以提供专业知识和网络来指导和支持企业。[2] 对于小企业来说，2 至 3 人的咨询委员会规模就足够了。
- 董事长兼总经理/首席执行官职位
中小型企业管治指引》鼓励中型企业考虑将主席和行政总裁的角色分开，但也承认，分开主席和行政总裁的角色并不总是可能或可行的。[3] 另一方面，NCCG 则规定必须分离[4]
- 审计
NCCG 承认并批准了现行法律中关于法定审计委员会的规定。它还鼓励每家公司设立一个负责审计的董事会委员会，以确定公司的会计和报告政策是否符合法律要求和商定的道德规范。[5] 此外，还必须任命一名外聘审计师，就公司财务报表的真实和公允情况提供独立意见，以向利益相关者保证财务报表的可靠性。[6] 中小型企业治理指南》还鼓励中型企业同时配备内部和外部审计师，指出评估外部审计师的有效性和制定政策以保持内部和外部审计职能独立性的重要性。中型实体在审计其财务报表时，应利用声誉良好的独立会计师事务所的服务。[7]
- 风险管理
根据《全国公司治理准则》，公司必须建立风险管理框架，以识别、评估、监控和管理主要业务风险，从而保障股东的投资和公司的资产。公司必须确保风险管理职能由具备相关资格的专业高级管理层成员领导。[8] 中小型企业公司治理指南》还鼓励中小型企业记录确定重大商业风险的正式程序，管理层应采用正式的控制机制。它还进一步从广义上定义了风险，不仅包括财务事项，还包括运营、战略和监管事项，涵盖的领域包括健康与安全、人力资源、运营、环境、信息技术安全和企业声誉。[9]
- 内部审计职能
NCCG 规定，公司必须具备有效的内部审计职能，该职能必须就治理、风险管理和内部控制系统的有效性向董事会提供保证。[10] 还鼓励中小企业考虑设立内部审计职能。内部审计的主要职责是确保整个实体都遵循风险管理方法，并确保适当的内部控制措施到位且有效运行。[11]
- 家庭经营实体
中小型企业公司治理准则》承认，尼日利亚大多数中小型企业都是家族企业。由于存在家族因素，因此在治理方面往往比非家族企业复杂。因此，该准则建议制定家庭治理框架，规定家庭与企业的关系，并建立 "家庭理事会 "等家庭治理结构，使大家庭的合作制度化，并成为家庭与企业之间的纽带。[12]
一般性建议
通过遵循这些建议，公司和中小型企业可以促进良好的公司治理实践，与利益相关者建立信任，并实现长期可持续发展。
- 了解适用性： 根据规模、复杂程度和行业，确定哪种公司治理准则适用于您的实体。
- 采用良好的公司治理做法:实施良好的公司治理做法，提高透明度、问责制和利益相关者的信任度。
- 定期审查和更新治理结构:定期审查和更新治理结构，以确保其保持有效性和相关性。
- 提供培训和发展机会： 为董事会成员、管理层和员工提供培训，以提高他们在公司治理方面的知识和技能。
- 监测和评估治理做法： 定期监测和评估管理实践，以确定需要改进的领域。利用评估结果完善和更新治理结构、政策和程序。
- 利用技术： 加强治理实践，如利用数字平台召开董事会会议、管理文件和利益相关者的参与。
确保以提高透明度、安全性和效率的方式使用技术。
结论
2018 年尼日利亚公司治理准则》和《2024 年中小企业公司治理指南》是促进尼日利亚良好公司治理实践的重要框架。比较分析强调了这两份准则的异同，强调公司和中小企业需要了解其适用性并实施有效的治理结构。通过遵循本文概述的一般性建议，企业可以与利益相关者建立信任，提高透明度和问责制，并实现长期可持续发展。归根结底，良好的公司治理实践对尼日利亚经济的增长和发展至关重要，公司和中小型企业必须优先考虑这些实践，以确保其在市场上的成功和相关性。
作者
奥拉米莱坎-法耶米
协理
电子邮件： [email protected]
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[1] 2018 年尼日利亚公司治理准则》原则 1
[2] 2024 年中小企业公司治理准则》原则 3
[3] 2024 年中小企业公司治理准则》原则 4.4
[4] 2018 年尼日利亚公司治理准则》原则 2.7
[5] 2018 年尼日利亚公司治理准则》原则 11.4.6
[6] 2018 年尼日利亚公司治理准则》原则 20
[7] 2024 年中小企业公司治理准则》原则 5.1
[8] 2018 年尼日利亚公司治理准则》原则 17
[9] 2024 年中小企业公司治理准则》原则 6.1
[10]2018 年尼日利亚公司治理准则》原则 18
[11]2024 年中小企业公司治理准则》原则 6.3
[12]2024 年中小企业公司治理准则》原则 8
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