在尼日利亚经商：投资者在尼日利亚自由区注册企业须知

导言

在尼日利亚创办企业充满挑战，尤其是在应对复杂的监管要求和高昂的运营成本时。现在，想象一下在尼日利亚经营企业，无需缴纳公司所得税、进口关税或增值税等传统税种，同时还能享受简化的监管流程和不受限制的利润回报。这不是漏洞。这是在尼日利亚指定的自由区内经营的法律优势。

在本指南中，您将了解到在尼日利亚自由区注册和经营企业所需的知识，从选择合适的自由区到获得经营许可证以及保持合规经营。

什么是自由贸易区？

自由区，又称经济特区（SEZ）、自由贸易区、出口加工区或工业开发区，是一个国家在地理上指定的区域，就贸易和经济活动而言，该区域被视为在国家关税区之外。[1] 在这一区域内，与海关、税收、进出口限制和某些官僚程序有关的国家法规或被放宽，或被选择性地适用，以促进投资和便利商业运作。

目前，尼日利亚全国有 20 多个免税区、[2] 设立这些免税区的目的是鼓励工业增长、吸引外国直接投资、促进出口和创造就业。在这些区内经营的企业可享受各种财政和监管激励措施，如免税期、[3] 免税进口原材料和设备，以及不受限制地汇回利润和资本。

根据相关法规在尼日利亚自由区开展业务的具体优势

获得尼日利亚自由区经营许可的企业可享受一系列旨在降低成本和鼓励投资的激励措施。这些措施包括

完全免征所有联邦、州和地方税、税款、税率、关税和增值税，包括建筑和当地采购商品和服务的增值税。
无外汇限制：许可证持有者可以自由经营，不受外汇管制的限制。
随时自由汇回资本、利润和红利。
100% 允许外国拥有和管理企业。
进出自由区的货物无需进出口许可证。
在获得有效许可和缴纳关税的情况下，自由区产品可无限制地销售到尼日利亚关境。
外国雇员只要在自由区工作，就不受尼日利亚移民配额的限制。
对用于商业活动的货物或经批准的特殊产品不征收关税。
75% 对于在免税区增值并在尼日利亚销售的特殊产品，只要其基本特征保持不变，即可享受进口关税退税。
免税区货物的免税储存和出口。

这些激励措施使自由区成为对寻求监管便利和成本效益的本地和国际投资者具有吸引力的选择。

指导尼日利亚自由区运作的法律和监管框架

在尼日利亚自由贸易区内开展业务的法律依据主要受两项重要法规的制约：《尼日利亚出口加工区管理局法》（NEPZA）和《石油天然气自由贸易区管理局法》（OGFZA）。这些法律以及补充条例和行政指南对自由区内企业的建立、运营、监督和合规义务做出了规定。

尼日利亚出口加工区管理局法》（NEPZA）（CAP N107, LFN 2004）

尼日利亚出口加工区法》是尼日利亚建立和管理出口加工区的主要法律。该法为建立指定区域提供了法律依据，在这些区域内可以开展商业活动，并将常规海关、税收和监管制度的干扰降至最低。

根据该法，成立了尼日利亚出口加工区管理局（NEPZA），作为联邦工业、贸易和投资部下属的一个法定机构。尼日利亚出口加工区管理局负责

向自由区和在自由区内经营的企业发放许可证
促进自由区的发展和运作
规范和监督 NEPZA 指定区域内的活动
与其他政府机构协调，简化保税区企业的手续
确保获得许可的企业遵守适用的自由区准则

NEPZA 负责监管尼日利亚各地的几个自由贸易区，包括拉各斯自由贸易区、莱基自由贸易区、卡拉巴尔自由贸易区和卡诺自由贸易区等。

石油和天然气自由区管理局法》（OGFZA）（CAP O5, LFN 2004）

石油天然气自由区法》对专门为石油天然气相关活动设立的自由区进行了规范。该法规定了石油和天然气自由区的创建、指定和运作，并设立了石油和天然气自由区管理局 (OGFZA)，作为负责管理这些自由区的监管机构。

OGFZA 的主要职责包括

审批在石油天然气自由区内经营的企业并发放许可证
监督相关准则和环境标准的遵守情况
促进对石油和天然气上游和下游活动的投资
与尼日利亚上游石油监管委员会（NUPRC）、尼日利亚中下游石油监管局（NMDPRA）和尼日利亚海关总署协调，促进这些区域内的顺利运营

OGFZA 所辖区域包括 Onne 石油和天然气自由区、Brass 石油和天然气自由区以及 Warri 石油和天然气自由区。

其他相关法律法规

除《国家保税区法》和《海外保税区法》外，保税区企业还必须遵守一系列其他适用的法律框架，包括

公司及相关事务法》（CAMA）2020 年:管理公司注册和公司治理
投资与证券法》和《尼日利亚投资促进委员会法》： 与外国投资和资本回流有关
海关和货物税管理法:适用于海关程序，但在自由区内往往放宽限制
移民法:对外籍人士在自由区的就业进行管理
环境准则和标准:由 NESREA 和其他相关机构发布，特别是在工业区
公司所得税法》等税收法规

可在尼日利亚自由区开展的商业活动

尼日利亚自由区允许开展的商业活动包括

建筑与轻工制造业：住房、轻工制造与服务
固体矿产和金属：水泥、基础钢铁、铝、化工、汽车组装
石油和天然气石化、化肥、甲醇、塑料、炼油厂
农业及相关行业：食品加工、制糖、油脂加工、可可加工、皮革制品、橡胶制品、纺织品和服装。

允许的行业包括

电气和电子产品
纺织产品和服装
木制品和手工艺品
皮革制品和石油产品
橡胶和塑料产品
化妆品和其他化学产品
金属产品和机械
教育材料
印刷材料、通讯和办公设备
医疗包、光学仪器和设备
饼干、糕点和食品加工业务
医药产品
造船与修船、石油与天然气、物流
体育器材

尼日利亚自由区禁止的活动

禁止零售业:未经管理局事先批准，不得在区内从事零售业，而且必须遵守管理局不时规定的条款和条件。[4]
禁区内禁止危险品： 在 "区 "内严禁进口、进入或储存某些危险品。其中包括枪支和弹药，但经授权的安保人员携带的除外；未经事先批准的危险爆炸物；易燃或危险材料，如汽油或石油燃料，但在特定条件下允许的除外。[5]

国家环境保护和地区管理局的许可证类型

自由区开发者许可证
免税区企业许可证
出口加工厂/出口加工农场许可证

根据《冈比亚食品和饮料法》颁发的许可证类型

自由区许可证
分区许可证
自由区扩展许可证
75% 的退税许可证
特殊活动许可证。

在尼日利亚自由区注册企业或公司的步骤

根据 NEPZA

步骤 1：填写申请表

填写申请表，申请表可从网上下载或从自由区管理部门或阿布贾 NEPZA 总部领取，申请费为 $500 美元或等值奈拉，不予退还。

经批准的企业可以从事法令规定的经批准的活动，并且管理局已批准其在特区从事这些活动，条件是经批准的企业在经批准的活动中的投资价值至少为 $500,000.00 美元（五十万美元），并且经批准的活动的运作不会对人的生命和财产造成损害，不会破坏环境，不会对公共和平与秩序或国家安全构成威胁。[6]

第 2 步：提交表格

将填好的申请表连同所需的项目计划/可行性研究报告提交给阿布贾开发区管理部门或 NEPZA 办事处。申请将在五（5）个工作日内得到审查、批准或退回并提出意见。

应在收到开展已批准活动的申请后五个工作日内对其进行审议，并书面通知申请者是否批准。[7]

步骤 3：审批和许可

申请获得批准后，自由区管理局将颁发经营许可证（OPL）。获得自由区管理局颁发的经营许可证即构成注册，无需再向企业事务委员会（CAC）注册。此时，保税区管理局将与您商讨场地位置，并为您分配或预留场地。

步骤 4：汇出资本

通过区内银行汇出您的投资资本，然后由银行出具资本进口证明。

步骤 5：准备建筑空间

准备您的建筑或仓库空间。投资者若自行建造楼宇，必须提交四（4）份完整的建筑图纸，供园区管理部门根据既定的建筑规范进行审批。建筑面积不得超过租赁土地的 70%，并应在协议签署后三（3）个月内动工。

经批准的企业建造的建筑物和构筑物应为永久性构筑物，使用符合管理局不时通过的建筑、公共卫生和消防条例的防火材料。[8]

步骤 6：入驻和运营

政府设计了尽可能简化和方便用户的流程。有些公司可能需要办理一些额外的手续，例如为其外国公民和雇员申请许可，这些手续可以在免税区的移民服务台办理。

注：经批准的企业应在开工前向管理局/管理部门申请开工许可证。管理局应在收到申请后二十四小时内完成对厂址的检查，以确保符合相关的建筑、工厂和公共卫生法律法规，如果在检查完成后二十四小时内没有违反适用的法律法规，则应签发开业许可证。[9] 如果被批准的企业未遵守相关规定，管理局/区管理部门应在检查结束后二十四小时内以书面形式通知被批准的企业未遵守规定的情况，并指示其在规定期限内予以纠正。[10]

在 OGFZA 下

步骤 1:向局长/首席执行干事提交填好的申请书，并支付规定的费用。管理局应在收到申请后30天内书面通知申请人所做的任何决定。申请获得自由区企业许可证（离岸公司）的申请人应按照管理局规定的费用向自由区注册处提交保证金。[11]

步骤 2:提交以下文件

公司注册证书/经公证的公司注册证书
组织大纲和章程
公司宣传册/简介
公司联系人、职务、电话号码和地址
投资区计划投资的可行性研究报告（商业计划） 3-5 年商业计划
财务状况和个人简介
公司最近三年经审计的账目（不适用于运营不足一年的公司）
资本输入的证据

步骤 3:自提交上述要求之日起七（7）天后颁发许可证。成功申请成立自由区企业的申请人将获得证书，证书上应注明注册日期、企业名称和管理局印章。[12]

注意:一旦获得 NEPZA 或 OGFZA 的许可，企业必须在自由区注册处注册，并获得正式签发的注册证书。企业名称必须以缩写 "FZE "结尾。

许可证续期

免税区许可证有效期至颁发当年年底。续期须符合以下条件：

支付适用的许可证续期费；
b.提交管理局可能要求的任何必要文件、报表或资料；以及
c.结清拖欠管理局的所有款项（如有）。[13]

免税区企业注销登记[14]

自由区持牌人可正式通知管理局并提交关键文件，包括经认证的董事会决议、欠款支付证明、已收回担保确认书、自由区车牌以及合格清算人（非股东或首席执行官）的详细资料，申请注销注册。在收到这些文件的 10 天内，管理局将在当地报纸上发布为期 30 天的公告，邀请第三方提出异议。然后将进行全面审计，以确认所有进出口和海关义务都已结清。如果许可证过期超过一个月，企业必须更新许可证，否则每月需支付注册费 50% 的罚款。管理局将注销所有外国雇员和指定清算人的签证。如果符合所有要求，将签发注销登记证书或信函。在通知期内，企业董事会仍可向管理局提出申述。

结论

在尼日利亚自由区设立企业为投资者提供了一条明智的战略途径，可以最大限度地减少官僚主义、减轻税收负担并轻松进入全球市场。有了正确的指导，自由区企业的注册、运营甚至退出都可以变得简单易行，并获得丰厚的回报。无论您是本地企业家还是外国投资者，自由区都为您提供了一个合法的机会，让您在非洲最大的经济体之一发展业务，障碍更少，收益更多。

虽然在免税区投资需要较高的资本支出，但必须指出的是，由于免税区企业享有优惠政策，这种投资很快就能得到回报。不过，聘请一家在尼日利亚注册自由区企业的经验丰富的律师事务所在这一过程的每个阶段都能得到正确的指导。

作者：Adeola Austin Oyinlade 和 Felicia Ayeomoni，供稿于阿德奥拉-奥因拉德律师事务所.

Adeola Oyinlade & Co 是尼日利亚一家顶尖的公司和商业律师事务所，专门为尼日利亚经济各领域的多家本地和外国客户提供公司注册和注册后合规服务。我们的服务为我们赢得了 "全球律师 2024 年度法律奖"（Lawyers Global 2024 Annual Legal Awards）中的 "尼日利亚年度最佳律师事务所奖"（Nigeria Law Firm of the Year Award），以及著名的 "尼日利亚年度最佳国际律师事务所"（Corporate INTL Global Awards，2022、2023、2024 和 2025 年，连续 4 年）等荣誉。

有关尼日利亚公司法和商法服务的咨询和更多信息，请通过 [email protected] 联系我们，或致电 +234 803 826 7683 / +234 802 686 0247。

[1] https://nepza.gov.ng/free-zones/ 访问 26^第 2025 年 5 月。

[2] https://nepza.gov.ng/free-zones/operational-zones/ 访问 26^第 2025 年 5 月。

[3] 尼日利亚出口加工区法》（2004 年）第 8 条。

[4] 2004 年《尼日利亚出口加工区法案》第 14 条。

[5] 2004 年《尼日利亚出口加工区法案》第 16 条。

[6] 尼日利亚自由区投资程序、法规和操作指南》第 1 部分第 16 条，2004 年。

[7] 尼日利亚自由区投资程序、法规和操作指南》第 1 部分第 4 条，2004 年。

[8]尼日利亚自由区投资程序、法规和操作指南》第 1 部分第 8 条，2004 年。

[9] 尼日利亚自由区投资程序、法规和操作指南》第 1 部分第 10 条，2004 年。

[10] 尼日利亚自由区投资程序、法规和操作指南》第 1 部分第 11 条，2004 年。

[11] 2019 年《石油和天然气出口免税区条例》第 3 部分第 23 (3) 条