如何在尼日利亚注册并获得虚拟资产服务提供商（VASP）许可证

导言

虚拟资产和区块链业务的快速增长使尼日利亚成为非洲最活跃的数字资产市场之一。为应对这一扩张，尼日利亚监管机构采取了越来越多的措施，在虚拟资产生态系统中提供清晰度、监督和投资者保护。对于寻求在这一领域合法、可持续运营的企业来说，了解适用的监管要求不再是可有可无的，而是必不可少的。

本文就如何在尼日利亚注册并获得虚拟资产服务提供商 (VASP) 牌照提供了实用指南。它研究了管理虚拟资产活动的主要法律、法规和监管机构，概述了虚拟资产服务提供商的注册途径，并解释了从初步评估和监管孵化到正式注册和规范化等各个阶段的合规义务。其目的是为发起人、初创企业和成熟的数字资产企业提供一个清晰的路线图，帮助他们驾驭尼日利亚不断发展的 VASP 监管框架。

监管框架

尼日利亚的虚拟资产监管环境仍在不断变化和发展。监管虚拟资产服务提供商（VASP）的主要监管机构是证券交易委员会（SEC）。以下机构负责监管尼日利亚的虚拟资产服务；

2025 年投资和证券法

美国证券交易委员会在 2020 年 9 月 14 日发布的一份题为《关于数字资产及其分类和处理的声明》的通知中首次阐明了其对虚拟加密资产的监管立场，其中申明虚拟加密资产构成证券，因此属于美国证券交易委员会的监管管辖范围。ISA 2025》引入了与虚拟资产服务提供商（VASP）有关的实质性条款。根据该法案第 3 条，美国证券交易委员会被重申为尼日利亚资本市场的最高监管机构，该法案明确将监管范围扩大到虚拟资产生态系统的参与者，包括虚拟资产服务提供商 (VASP)、数字资产发售平台 (DAOP) 和数字资产交易所。因此，这些实体现在必须依法向美国证券交易委员会注册，并遵守其适用的规则和法规。

2022 年数字资产发行、发售平台和保管规则（"数字资产规则

2022 年 5 月 11 日，美国证券交易委员会发布了首个监管框架，名为《数字资产发行、发售平台和托管规则》，以规范虚拟资产服务提供商（VASP）的运营。该框架后经修订，以反映不断变化的市场动态和技术发展。

根据《修订规则》，虚拟资产服务提供商可向委员会申请在以下任何一类中注册：

数字资产发售平台（DAOP）；
数字资产交易所（DAX）

数字资产托管人（DAC）；或

数字资产中介机构（DAI）。

自愿离职计划只能注册其中一项职能，不允许合并两个或多个类别。[1]

中央银行虚拟资产服务提供商（VASP）银行账户操作指南

2023 年 12 月，尼日利亚中央银行（CBN）根据 2007 年《尼日利亚中央银行法》和 2020 年《银行和其他金融机构法》赋予的权力，发布了《尼日利亚中央银行虚拟资产服务提供商（VASP）银行账户操作指南》。该准则适用于尼日利亚中央银行监管范围内的机构，旨在规范其与尼日利亚虚拟资产服务提供商的交易。

指导方针》的核心要求是，所有增值服务提供商必须向受中央银行监管的金融机构申请开设指定银行账户。此类申请必须附有以下文件：

证券交易委员会 (SEC) 颁发的授权该实体作为 VASP 运营的有效许可证的证据；
经核证无误的组织章程大纲和条款副本；

经核证无误的表格 CAC 2 - 股本报表和配股申报表；

经核证无误的表格 CAC 2.1--秘书的详细资料；
表格 CAC 3 - 注册地址通知的核证无误的副本；
经核证无误的表格 CAC 7 - 董事详情的副本；

可核实的公司注册地址；
资本进口证明 (CCI) 复印件（如适用）；

所有董事、主要官员和实际所有人的有效身份证明；
所有董事、主要负责人和实际所有人的银行验证码 (BVN)；
所有董事、主要官员和实际所有人的家庭住址；

实体的反洗钱 (AML)、打击资助恐怖主义 (CFT) 和打击资助扩散 (CPF) 政策；
根据《中央银行持续尽职调查（ODD）条例》，适用于开立公司账户的所有其他要求；以及
中央银行可能不时规定的任何其他要求。[2]

初次评估申报

所有打算在尼日利亚进行首次数字资产发行（包括 VASP）的发起人、实体或企业，或者以尼日利亚投资者为目标的发起人、实体或企业，都必须填写并提交一份初步评估表和白皮书草案。初始评估文件必须包括拟议数字资产发售的详细信息、将使用的分布式账本技术、发行人信息，以及一份法律意见书，说明发售的代币是否应被归类为证券。

在收到完整的初步评估文件后，委员会必须在 30 天内审查提交的文件，以确定拟议的数字资产是否符合《2025 年投资和证券法》规定的 "证券 "条件。如果数字资产被归类为证券，发行人随后必须申请证券注册。[3]

加速监管孵化计划（ARIP）

初步评估申报的结果决定了创业辅助计划发起人、实体或企业是否有资格向证券交易委员会申请参与加速监管培育计划 (ARIP)。如果申请人在初始评估阶段获得成功，美国证券交易委员会将通知申请人其有资格在 ARIP 框架下提交申请。该计划使加密相关公司能够获得临时许可证。

根据 ARIP 制度颁发的批准具有以下特点：
采取原则批准（AIP）注册的形式，有效期不超过十二（12）个日历月；以及
AIP期结束后，合格的增值服务提供商将转为正式注册，但必须遵守所有适用的注册要求以及委员会可能不时规定的任何附加条件。[4]

登记正规化

成功通过 ARIP 的申请人应通过 SEC ePortal 提交注册正规化申请。申请应附有潜在被担保个人/合规官的注册申请，其中应包括主要负责人（即首席执行官、首席运营官、首席运营官和首席运营官）以及以下公司文件：

公司注册证书（需出示原件）
组织大纲和章程，其中应包括履行指定职能的权力（目标条款应明确规定预定的资本市场活动和/或辅助活动
公司的 CAC 状态报告，显示股本报表、分配报表和董事详情
最新经审计的账目（如为新公司，则为经审计的公司财务报表）
纳税识别号（TIN）和结税证明
委员会可要求提供其认为登记所需的其他文件[5]

结论

尼日利亚的虚拟资产服务提供商监管框架反映了监管机构在创新与市场诚信、金融稳定和投资者保护之间取得平衡的深思熟虑。通过《2025 年投资和证券法》、美国证券交易委员会的《数字资产规则》和尼日利亚中央银行的《虚拟资产服务提供商银行业务指南》的共同作用，为寻求在尼日利亚合法经营的虚拟资产企业建立了一条清晰但不断发展的途径。

虽然注册过程涉及多个阶段，包括初始评估、ARIP 下的监管孵化和最终规范化，但这些要求旨在促进数字资产生态系统内的透明度、问责制和健全的公司治理。因此，潜在的 VASP 必须以谨慎的规划、稳健的合规结构和对其监管义务的清晰认识来对待许可流程。最终，成功驾驭这一框架的 VASP 将受益于监管确定性的提高、正规金融体系的准入，以及在非洲最具活力的数字资产市场中信誉的增强。

作者

奥拉米莱坎-法耶米

协理

Email: [email protected]

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[1] https://sec.gov.ng/documents/8/Rules-on-Issuance-Offering-and-Custody-of-Digital-Assets.pdf

[2]https://www.cbn.gov.ng/out/2024/fprd/guidelines%20on%20operations%20of%20bank%20accounts%20for%20virtual%20asset%20providers.pdf

[3] 虚拟资产服务提供商（VASP）和其他数字投资服务提供商（DISP）入职加速监管孵化计划框架》第 VII 部分 https://sec.gov.ng/documents/1294/ARIP-Framework-for-the-Onboarding-of-VASPs_4624.pdf

[4] 虚拟资产服务提供商（VASP）和其他数字投资服务提供商（DISP）入驻加速监管孵化计划框架》第 VI 部分 https://sec.gov.ng/documents/1294/ARIP-Framework-for-the-Onboarding-of-VASPs_4624.pdf

[5] 虚拟资产服务提供商（VASP）和其他数字投资服务提供商（DISP）入驻加速监管孵化计划框架》第 XIII 部分 https://sec.gov.ng/documents/1294/ARIP-Framework-for-the-Onboarding-of-VASPs_4624.pdf