在尼日利亚经商：外国投资者指南

尼日利亚是一个发展中的资本主义经济体。自由企业是常态，但也有一些重要部门，如电力和水利，部分由政府拥有和控制。尼日利亚的大部分经济活动都发生在阿布贾、拉各斯、卡诺、奥尼特沙和哈科特港等大都市地区。石油和天然气是尼日利亚的主要出口产品和收入来源。

1989 年，尼日利亚政府允许 100% 外国人拥有任何新企业的所有权，但涉及武器和弹药生产的企业除外。

对于每一个以企业成功为主要目标的企业主来说，一个可持续的、有利的商业环境是非常关键的，也是一个决定性的因素。对于投资者来说，要选择一个司法管辖区来开展业务，这个司法管辖区必须具有推动其业务目标实现的巨大潜力。

尼日利亚是非洲最大的经济体，2023 年的国内生产总值为 $477.38 亿美元。尼日利亚是石油生产大国，人口超过 2.25 亿。尼日利亚最近对当地的公司法和税法进行了修订，以便为当地和外国企业主创造一个更加有利的商业环境，包括批准非洲大陆自由贸易区（AfCFTA）协议。这一相对较新的发展旨在使尼日利亚更好地吸引外国投资，并为外国投资者在尼日利亚建立有利可图的商业存在。

在尼日利亚建立外资企业

根据尼日利亚法律，外国人可以拥有一家新公司 100%。外国人参与或拥有尼日利亚公司的第一阶段是确定合伙人/股东及其各自在拟成立公司中的持股比例。此后，公司的发起人将确定拟成立公司的名称、初始授权股本和主要目标。 除非拟成立的公司将由非居民股东 100% 拥有，否则发起人应拟定未来股东之间的合资协议。合资协议可明确规定各方的认购方式、董事会的组成方式、相互保护的会议法定 人数、需要股东通过特别决议或其他决议批准的具体行动等。

可在尼日利亚设立的公司类型

在尼日利亚，根据成立公司的预期目的，可以成立多种类型的公司。不过，尼日利亚最常用或最常成立的以营利为目的的商业公司是私营或公营公司，其中每个成员的责任都受到股份的限制。

根据我们近几十年的经验，最适合大多数外国投资者及其预期业务的公司注册类型是私人股份有限公司，该公司将在企业事务委员会（CAC）注册。 

注册新公司的第一步是查询是否有拟议的公司名称，如果有，则向公司事务委员会（CAC）预订该名称。 然后，尼日利亚律师将支付印花税和公司事务委员会备案费，并办理和完成公司作为法律实体的注册手续。

尼日利亚私营公司注册要求

下文概述了在尼日利亚注册私营股份有限公司的要求；

1.根据喜好建议两个名称： 

2.公司的目标： 这是新成立公司的所有者打算在尼日利亚经营的业务性质。

3.注册办事处地址 

4.新成立公司的董事详情：

 5.秘书的详细信息： 

6.公司的拟议股本：根据尼日利亚法律，目前部分或全部由外国人拥有的公司的最低股本为 100,000,000.00 奈拉（一亿奈拉）。  

7.股东/认购人的详细资料以及公司配发的股份数额。

a.作为公司意向股东的自然人或法人（个人或公司）的姓名、地址、职业、电子邮件地址、电话号码和国籍。

b. 股东/董事的国际护照或国民身份证信息页复印件；

c. 如果另一家公司将成为新公司的股东，则需要提供该公司在其注册辖区的注册证书副本；

d. 如果另一家公司将成为公司章程大纲和细则的股东或认购人，则需要一份正式签署并加盖公章的决议，授权认购新公司的股份；

e.股东/代表（如果公司是股东）的签名扫描件；

 8.证人的详细资料 

尼日利亚投资促进委员会 (NIPC) 注册

拟在尼日利亚成立的公司的外国股东可向其在尼日利亚的律师授予授权书，使其能够在尼日利亚投资促进委员会 (NIPC) 注册之前作为公司代理执行公司注册和其他法定文件。

公司注册证书颁发后，新公司应在联邦税务局 (FIRS) 注册，以获得 TIN 和增值税 (VAT) 证书。此外，新公司应同时准备并向内政部提交以下申请（使用规定的 NIPC 申请表）：-

- 注册和外籍人士配额；

- 先锋地位和其他激励措施（如适用）

向内政部提交的申请应附有以下文件：-

• 填写完整的 NIPC 表格 1 的原件和副本；
• 购买 NIPC 表格的财务收据原件；
• 申请公司的公司注册证书副本；
• 申请公司的完税证明副本；
• 提交经正式认证的 CAC 表格；
• 组织大纲和章程副本；
• 库房收据复印件，作为申请之日公司法定股本印花税的付款证明；
• 合资协议副本--除非 100% 设想为外资所有；
• 公司拟议业务的可行性报告和项目实施方案副本。最好将报价单、意向书及其他与公司拟购置的工业厂房和机械有关的文件作为附件或单独提交。为避免将行政精力耗费在投机性申请上，国家工业产权委员会倾向于那些已表明有意在获得批准后立即开展业务的申请人。因此，要求提供购置营业场所的证据以及购置公司业务所用厂房和机器的证据；
• 转租契约/协议副本，证明公司对购置必要的经营场所的坚定承诺。这意味着，国家工业产权委员会的最终批准将包括对申请中所示工业用地的批准；
• 公司培训计划或人事政策副本，包括合格尼日利亚人的管理层继任计划；
• 拟任公司董事的姓名、地址、国籍和职业详情；
• 所需的外籍配额职位的职称名称，以及这些职位的任职者所需的学术和工作经验。 
• 外国股东的信息手册复印件（如有），以证明外国合作伙伴在拟议业务领域的国际专业知识和信誉。

资本进口

一旦获得国家投资促进委员会的批准，非居民股东必须采取有效措施进口其在公司中持有的外国股权。为确保迅速进口外资股权，国家投资促进委员会可对公司进行注册，但推迟外籍人士配额和先驱地位以及其他适用投资激励措施的审批，直至提供资本进口证据。在从银行获得资本进口证明后，应将这一事实连同证明文件一并通知国家投资促进委员会，以便其恢复处理可能因这一原因而推迟的待批事项。一旦获得外籍配额职位，并招聘了相应的人员填补配额职位，公司必须立即采取措施， 为外籍雇员及其随行配偶和子女（如有）获得工作许可和居留身份。

关于任命外国董事的现行法律规定

尼日利亚企业的发起人可自由任命其选择的董事，可以是外国董事，也可以是尼日利亚董事，董事可以是居民，也可以是非居民。向 NIPC 提交的申请必须反映拟任命的尼日利亚董事和外国董事的姓名（注明居民董事和非居民董事）。申请后颁发的注册证书通常反映公司所有人的姓名，以及代表每个所有人或共同所有人的董事姓名。

先锋公司 "的税收优势

根据《工业发展（所得税减免）法》（尼日利亚联邦 2004 年法律第 17 章），某些工业被宣布为 "先驱工业"。2004 年《尼日利亚联邦法》第 17 章宣布某些行业为 "先驱行业"。因此，任何公司，只要其产品属于被归类的产业，就可以被授予 "先锋地位"。

这一称号并不一定反映一家公司本身就是该行业的先驱，因为在同一先驱行业分类中，有几家公司可以获得先驱地位。如果一家公司的活动包括生产先驱产品和非先驱产品，那么获得 "先驱地位 "的税收减免将仅限于来自先驱产品的收入。根据现行的产业政策，获得 "先驱地位 "的公司可在长达 5 年的时间内享受所得税减免（免税地位）。

授予先锋地位的标准： -

(i) 在颁发 "先驱证书 "之前，必须通过实物检查核实公司的合格资本投资额， 并以联邦工业部工业检查司的报告为依据；

(ii) 公司可行性研究报告中所述公司活动对尼日利亚经济的社会经济效益也是一个 重要的考虑因素。

在不影响上述条件的情况下，尼日利亚投资促进委员会有权根据《尼日利亚投资促进委员会法》和 1995 年《外汇（监督和杂项规定）法》的规定，在尼日利亚投资促进委员会理事会可能批准的任何其他适当情况下，授予先驱地位和其他投资激励措施。

注：本文内容旨在为相关主题提供一般性指导。有关您的具体情况，请咨询专家。

作者：Adeola Oyinlade & Co.

Adeola Oyinlade & Co.是尼日利亚一家领先的提供全方位服务的律师事务所，为尼日利亚本地和外国客户提供公司法相关事务方面的帮助和咨询。 

公司的企业、商业和业务咨询专长涵盖银行和金融、资本市场、房地产和开发、通信、公司和秘书服务、企业融资、企业重组、尽职调查、就业和劳工、移民、监管和合规、外国投资和撤资、兼并和收购、税务、知识产权（商标、专利和工业设计注册）、金融科技、技术、能源、石油和天然气、体育、媒体、农业投资咨询服务、仲裁和诉讼、跨境诉讼策略等。

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