PS Offshore Nigeria Ltd 诉 Miden Systems Nigeria Ltd & Chasewood Ltd：对联邦高等法院关于海事事项中外国仲裁裁决的承认和执行的裁决的见解

导言

涉及尼日利亚利益的海事争端中外国仲裁裁决的执行问题在以下案件中受到司法审查 PS Offshore Nigeria Ltd 诉 Miden Systems Nigeria Ltd & Chasewood Ltd.[1] 联邦高等法院的裁决对海事合同中的仲裁条款与尼日利亚海事管辖权的宪法和法律框架之间的相互作用提出了重大问题。本文分析概述了法院的推理、作出裁决的法律框架以及对海事运营商和合同方的实际影响。本文并不试图论证 AJA 第 20 节是否确实通过延伸外国仲裁裁决而使海事合同中的基本仲裁条款无效。相反，它的目的是对法院的做法提供清晰和深刻的见解，将判决置于现有判例之中，并强调由此产生的商业现实。.

背景介绍

PS Offshore Nigeria Ltd 作为租船合同纠纷中的裁决债权人，申请执行由新加坡海 事仲裁院主持的独任仲裁员作出的仲裁裁决。该公司请求联邦高等法院下令承认该裁决，并准许对裁决债务人 Miden Systems Nigeria Limited 和 Chasewood Limited 执行该裁决。.

裁决债务人抵制该申请，认为裁决违反了公共政策，实际上排除了法院的管辖权，违反了《尼日利亚联邦共和国宪法》（1999 年，经修订）第 251(g)条和《海事管辖权法》（AJA）第 19 和 20 条。.

提交给法院的主要问题是，尽管有《尼日利亚海事法》第 20 节的规定，但租船合同纠纷引起的外国仲裁裁决是否可以在尼日利亚得到承认和执行。法院认为，AJA 第 20 节规定旨在排除法院管辖权的协议无效，该节限制了与尼日利亚有关的海事交易中外国仲裁裁决的可执行性。因此，法院认定，由于《尼日利亚海事法》第 20 条禁止排除法院对与尼日利亚有关的海事事项的管辖权的协议，因此有关仲裁协议是无效的。.

法院判决的法律分析

法院只有在法律明确授权的情况下才能对某一事项行使管辖权。根据《宪法》，尼日利亚联邦高等法院对有关航运和航行、被指定为国际水道的内陆水道以及联邦港口的事项拥有专属管辖权。.[2] 根据《宪法》，《海事管辖法》赋予联邦高等法院对所有海事诉讼和事项（无论是民事还是刑事性质）的专属管辖权。.[3]

在确定联邦高等法院被赋予审理和裁定海事诉讼或事项的管辖权之后，有必要考虑争议的主题是否属于海事事项的范围。.

根据该法，海事请求大致分为两类：专有海事请求和一般海事请求。专有海事请求包括但不限于与占有船舶有关的请求；对船舶或其中任何份额的所有权或拥有权；船舶或船舶份额的抵押；以及执行或清偿法院或任何其他法院（包括外国法院）在海事对物诉讼中对船舶或其他财产作出的判决的请求。.[4]

反之，一般海事请求除其他外，包括船舶造成损害的请求；人命损失或人身伤害引起的请求；船舶载运货物的损失或损坏引起的请求；以及与海上货物或旅客运输有关的协议引起的请求，或与使用或租用船舶有关的请求，不论是根据租船合同还是其他协议。.[5]

双方之间的纠纷源于一份租船合同，因此可适当定性为一般海事请求。.

在所审查的案件中，联邦高等法院的任务是确定，尽管基本协议中存在仲裁条款，是否仍应向其提起此类海事索赔，以及推而广之，在未向法院提起诉讼的情况下，外国仲裁裁决是否可以得到承认和执行。在解决这一问题时，法院需要对《海事管辖法》第 20 条进行解释并发表意见。.

第 20 节规定，在涉及该法规定的海事事项时，诉讼各方达成的旨在排除法院管辖权的任何协议均无效。.[6]

在作出裁决时，法院主要依据了上诉法院在以下案件中的判决 Fugro Subsea LLC 诉 Petrolog Limited.[7]  在 Fugro Subsea LLC 诉 Petrology Limited, 上诉法院拒绝在仲裁前中止诉讼程序。在该案中，上诉人（一家外资公司）与被告（一家尼日利亚本土石油和天然气公司兼船东）签订了《国际海事公约》租船协议 DSV VINNICE. .双方还签署了一份协议备忘录。两份合同的第 34 条和第 12 条规定，由此产生的任何争议均应提交伦敦仲裁。.

在据称因未支付租金而违约之后，被告通过传票令状提起诉讼，并提出单方面申 请，要求准许在管辖权之外送达上诉人，以及针对上诉人在管辖权之内的资产发 出玛瑞瓦禁令。上诉人申请中止诉讼以便进行仲裁，但初审法院拒绝了申请，理由是根据《海事管辖法》（AJA）第 20 条，仲裁条款无效。上诉人提起上诉。.

上诉法院驳回上诉，维持原审法院的判决。上诉法院要审理的问题之一是，上诉人是否对初审法院的调查结果提出质疑，即合同是海事合同，仲裁条款（《海事协议》第 12 条和《国际海事委员会宪章党》第 34 条）是无效的，因为其目的是在宪法和法律规定面前排除法院的管辖权。尽管法院解决了这一不利于上诉人的问题，但仍着手审理案情实质。.

在此过程中，法院依据了奥普塔法官委员会在以下案件中的判词 Sonnar (Nig.) Ltd & Anor v. Partenreedri M.S. Nordwind & Anor, 该案强调，法院不应仅仅因为当事人在私人协议中选择了外国法院，就迅速剥夺《宪法》和其他法律赋予自己的管辖权。法院重申，管辖权是受到严格保护的，除非有明确无误的法定措辞，否则不能通过私人合同取消管辖权，转而选择外国法院。法院进一步指出，只有在没有法定限制的情况下，法院才能使当事人的合同意图生效。.

在本案中，法院因此驳回了诉讼，认为仲裁裁决不能执行，因为 AJA 第 20 条规定相关仲裁条款无效。既然仲裁协议无效，那么以其为基础的外国仲裁裁决也同样不可执行。.

法院的推理强调了对维护联邦高等法院海事管辖权的坚定承诺。尽管如此，对于未指定外国法院的仲裁条款，法院是否会采取不同的处理方式，仍然存在不确定性。迄今为止，最高法院似乎尚未就包含外国管辖权条款的仲裁条款是否会有效剥夺尼日利亚法院的海事管辖权做出明确表态。.

对海事运营商和缔约方的实用建议

1. 重新考虑与尼日利亚有关的海事合同中的外国仲裁条款： 避免假设伦敦或新加坡仲裁条款在尼日利亚自动得到支持和执行。.
2. 考虑将尼日利亚国内仲裁作为更安全的替代方案： 考虑根据尼日利亚仲裁法在尼日利亚进行仲裁。.
3. 在合同订立阶段进行执行规划： 关键的商业问题不是在哪里仲裁，而是在哪里执行。如果有可能在尼日利亚执行（如位于尼日利亚的资产、停靠尼日利亚港口的船只），则应评估对方是否在尼日利亚境外拥有可扣押的资产。.
4. 审查现有合同： 目前根据涉及尼日利亚海事履约的外国仲裁条款运营的公司应在商业上可行的情况下重新谈判争议解决条款。.
5. 监控最高法院的动态： 对第 20 AJA 条的解释可能会发生变化。在上诉或最高法院未来做出澄清之前进行监控。.

结论

在最高法院作出澄清之前，公司应假定与尼日利亚有关的海事合同中的外国仲裁条款在尼日利亚具有重大执行风险。对于参与尼日利亚海事活动的公司来说，最安全的做法是使争议解决条款与尼日利亚的宪法和法定海事框架相一致。.

 

作者

奥拉米莱坎-法耶米

协理

电子邮件： [email protected]

 

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Adeola Oyinlade & Co. 是尼日利亚一家领先的律师事务所，专门从事海事和商业仲裁。本所以高风险诉讼而闻名，在尼日利亚承认和执行外国仲裁裁决方面提供顶级服务。凭借深厚的本地专业知识，我们确保为全球海运和企业实体提供无缝的资产追回和法律合规服务。您可以通过 [email protected] 或致电 +234 802 686 0247 / +234 803 826 7683 与我们联系，了解更多信息和咨询。.

[1] 诉讼编号FHC/L/CS/079/2019, unreported.

[2] 1999 年《尼日利亚联邦共和国宪法》（修订版）第 251 (1) (g) 条

[3] 1991 年海事管辖法》第 19 条

[4] 1991 年海事管辖权法》第 2(2)条

[5] 1991 年海事管辖权法》第 2(3)条

[6] 1991 年海事管辖法》第 20 条

[7] [2021]LPELR-53133(CA)，67 - 74，E - E 段。.