公开发行与投资者保护：《2025年投资与证券法》下尼日利亚首次公开募股（IPO）的监管框架

证券公开发行是指公司向公众发行股票的过程，通常是为了筹集资金。在尼日利亚，该过程受《2025年投资与证券法》的规范。¹ （以下简称“该法案”或“《2025年投资与证券法》”），该法案废除了《2007年投资与证券法》并取而代之。.² 《2025年证券法》（ISA 2025）对证券监管框架进行了重大修订，加强了美国证券交易委员会（以下简称“SEC”或“委员会”）的监管权限，并引入了更完善的投资者保护机制。 本文将探讨该法案对进行公开发行的发行人的要求、其确立的招股说明书及信息披露制度，以及该法案为投资者提供的保护措施。.

1. 公开发售与注册要求

根据《证券投资法》第2025条，向公众发出的邀请包括通过任何方式发布、广告宣传或传播的任何收购证券的要约或邀请，或向一人或多人发出的、其条款允许其放弃该要约或将其权益转让给他人的要约或邀请。.³ 未经美国证券交易委员会（SEC）事先注册，任何人不得向公众发行、出售或要约发行证券。.⁴ 发行人应向委员会提交一份注册声明，其中应包含委员会规定的信息，并由委员会要求的人员签署。.⁵ 委员会经批准后将签发注册证书。任何人在未事先注册的情况下向公众发售证券，即构成违法行为，一经定罪，将处以不低于所发售证券价值百分之五十的罚款；董事和主要管理人员将面临不低于该价值百分之十的罚款或不少于五年的监禁。.⁶

未经委员会事先批准，任何人不得向公众发布、传阅或分发任何通知、通告或广告，以提供证券供认购或购买。.⁷ 违反本规定将处以不少于五千万奈拉的罚款，且每持续违反一天，另处以不少于两万奈拉的罚款。.⁸

2. 招股说明书制度与信息披露义务

招股说明书是公开发行中的主要披露文件。除非在招股说明书发布之日或之前，已将一份由其中列名为董事的每名人员签署的副本提交给委员会进行备案，否则不得代表发行人发布招股说明书。.⁹ 由公司发布或代表公司发布的每份招股说明书，均须载明《法案》附表三第一部分规定的事项，并列明该附表第二部分规定的报告。.¹⁰ 发行人的董事对招股说明书的准确性和完整性承担连带责任。.

该法案规定，如果招股说明书中的某项陈述在其所载的形式和语境下具有误导性，则该陈述被视为不实。如果某项陈述出现在任何通过引用并入或与招股说明书一并发布的报告或备忘录中，则该陈述被视为已包含在招股说明书中。.¹¹ 如果招股说明书中包含专家意见，该专家必须以书面形式同意将其纳入，且该同意书必须加注于向委员会提交的副本上或随附于该副本。.¹²

3. 《2025年投资服务法》下的投资者保护

《2025年证券发行条例》（ISA 2025）规定了若干机制，以保护公开发行中的投资者。如果招股说明书邀请人士认购证券且其中包含不实陈述， 发行时的发行人董事、同意被列为董事的人员、参与编制招股说明书的发行人雇员，以及承销商及其主要管理人员，应向因该不实陈述而遭受损失的所有认购人承担连带赔偿责任。.¹³

认购人在配售前支付的所有认购款项，必须由托管人按照委员会规定的条款存入单独的信托账户。.¹⁴ 在进行证券公开发行时，发行人和承销机构负责证券的配售，但须经委员会根据《法案》制定的规则批准。除非认购率达到委员会规定的最低百分比，否则不得进行配售。.¹⁵

关于系统性风险，《法案》第82至84条授权美国证券交易委员会（SEC）向任何资本市场参与者索取信息，以监测、缓解和管理资本市场中的系统性风险。.¹⁶ 委员会还可发布指令，要求资本市场参与者采取措施管理系统性风险，并可为此目的与其他金融部门监管机构（包括尼日利亚中央银行）共享信息并开展合作。.¹⁷

该法第196条授权委员会查封所有被禁止的计划（包括通常被称为庞氏骗局或传销的安排），并可申请法院下令冻结此类计划的资产并将其没收归联邦政府所有。 任何从事被禁止计划的实体的发起人和经营者均构成犯罪，一经定罪，将处以不少于两千万奈拉的罚款，或判处十年有期徒刑，或两者并处。.¹⁸

结论

《2025年证券法》（ISA 2025）确立的监管框架标志着尼日利亚公开发行治理方面的一项重大进展。该法案强化了证券交易委员会（SEC）的监管职权，对发行人规定了详细的注册和信息披露义务，并针对违反招股说明书制度的行为设立了直接的民事和刑事救济措施。 申请款项信托要求、配售审批流程、系统性风险监管权限以及对欺诈性计划的禁止规定，共同构成了一个将投资者保护置于资本市场监管架构核心地位的框架。.

随着尼日利亚资本市场的持续发展，以及大型企业纷纷考虑公开上市，2025年《证券法》（ISA 2025）中关于首次公开募股（IPO）和公开发行的法律要求对企业、投资者及市场参与者而言变得愈发重要。遵守该法案关于注册、信息披露和配售的规定，是贯穿公开发行流程各个阶段的一项法律义务。.

作者

马文-埃泽尼卡

协理

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1 《2025年投资与证券法》（尼日利亚）。.

2 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第356(1)条。被废止的法律是《2007年第29号投资与证券法》。.

3 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第97(1)条。.

4 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第86(5)条。.

5 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第86条第(1)款至第(2)款。.

6 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第86(7)条。.

7 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第103(1)条。.

8 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第103(5)条。.

9 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第108(1)条。.

10 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第101(1)条。.

11 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第111条。.

12 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第105条。.

13 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第113(1)-(2)条。.

14 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第117(1)条。.

15 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第115(1)条、第116条。.

16 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第82(1)条。.

17 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第83(1)条、第84(1)条。.

18 《2025年投资与证券法》（尼日利亚），第196条第(1)款、第(3)款。.