在尼日利亚经商：如何在尼日利亚注册外资企业

作为非洲最大的经济体和人口最多的国家，尼日利亚作为投资的战略目的地继续吸引着全球的关注。从充满活力的消费市场到丰富的自然资源和人力资源，尼日利亚为寻求在非洲扩张的外国企业提供了大有可为的机遇。然而，对于任何旨在该国建立合法和可持续存在的外国投资者来说，驾驭法律和监管环境至关重要。

尼日利亚认识到外国投资在推动经济增长和发展方面发挥着至关重要的作用，因此已做出协调一致的努力，向外资开放其经济，改善经商环境，并提供激励措施，使投资更具吸引力。尽管如此，在尼日利亚注册外资企业的过程仍受到成文法和监管要求框架的指导，必须认真遵守。

本文提供了在尼日利亚注册外资企业的综合指南，详细介绍了尼日利亚的法律结构、注册程序、所需的许可证和执照、可用的激励措施以及外国投资者的主要注意事项。作为外国人，无论您是在开拓新市场还是希望扩大全球业务，了解尼日利亚的监管环境都是您在尼日利亚充满活力的商业环境中取得成功的第一步。

外国人在尼日利亚经商的能力

外国投资者拥有在尼日利亚建立和经营企业的大量机会。根据《尼日利亚投资促进委员会法》，外国人可以在经济的各个部门从事商业活动。[1] 不过，这一规定须遵守该法第 18 条的规定，该条概述了外国人可从事的允许投资范围。

虽然外国投资者享有经营企业的权利，但《尼日利亚投资促进委员会法》对他们可以参与的企业类型施加了某些限制。这主要通过 "负面清单 "来实现，该清单列出了完全禁止外国人和尼日利亚人进入的特定行业。这些限制确保了某些战略性或敏感性行业仍在政府的控制之下。

国家知识产权保护委员会法》第 31 条规定的负面清单包括但不限于以下部门：

武器、弹药和爆炸物的生产：这包括制造军事级别的武器或爆炸物，它们被认为对国家安全至关重要。
麻醉药品和精神药物的生产和交易：严禁生产、买卖或分销非法物质或有害公众健康和安全的药物。
生产军用和准军事服装及服饰：禁止外国人为军队、警察、海关、移民和监狱部门生产制服、装备和其他物品。
联邦执行委员会确定的任何其他行业：联邦执行委员会（FEC）有权修改和扩大被禁行业清单，从而限制外资参与更多被认为对国家利益至关重要的行业。

2020 年公司及相关事务法》（CAMA）进一步重申了上述规定：

"在不违反任何规范外国人从事或参与贸易或商业活动的权利和能力的法令规定的情况下，外国人或外国公司可共同组建公司。[2]

必须指出，这些限制并不禁止外国人在尼日利亚从事一般的商业和工业活动。相反，这些限制旨在保护尼日利亚的主权，保持对直接影响国家安全、公共卫生和社会福利的部门的控制。

因此，虽然外国人有能力在尼日利亚投资和开展业务，但潜在投资者必须认真评估这些限制，并确保遵守《尼日利亚投资促进和保护法》中概述的规定。这将有助于降低法律风险，确保在尼日利亚顺利合法地开展业务。

尼日利亚的外国参与分类

外资参与尼日利亚经济主要分为两大类，每一类都允许不同程度的参与和投资机会。这些分类对于确定希望在尼日利亚建立企业的外国人的结构和业务范围至关重要。外国人在尼日利亚从事商业活动和注册企业的两个主要程序是

外国直接投资（FDI）
外国证券投资（FPI）

每种投资类型都具有不同的特点、监管框架和业务整合方法，下文将对此进行广泛讨论。

外国直接投资

外国直接投资（FDI）是指非尼日利亚人在尼日利亚独立或与尼日利亚人联合成立公司的情况。这包括通过建立新公司、收购现有公司或通过合资企业扩大业务，直接向尼日利亚经济注入资本。

尼日利亚外国直接投资程序

在尼日利亚大使馆申请并获得 "Subject to Regularization"（STR）商务签证。
必要时，拟定合资企业协议和任何其他必要的公司成立前协议，如发起人服务合同、收购业务协议、董事服务合同、财产收购协议和保密协议。
在公司事务委员会组建和注册公司。[3] 合格的法律执业者可以通过以下程序步骤来执行这一过程：

i.接收并审查客户的必要指示；
ii.准备所有必要的公司注册文件，并确保正确盖章；
iii.向相关监管机构提交文件，并获得公司注册证书。

向尼日利亚投资促进委员会申请注册。[4]
向证券交易委员会申请证券或投资注册。[5]
通过授权经销商进口资本并获得进口证书。[6]

尼日利亚外国直接投资（FDI）所需的监管审批

经营许可证：外资公司在尼日利亚开展业务之前必须获得联邦内政部的批准。这种批准以商业许可证的形式颁发。
居留证：居留证允许在尼日利亚从事商业活动的外国公民在该国合法、自由地居住。
外籍人员配额：这是一种授权，允许公司雇用外籍人士担任需要专业技能的职位，而这些技能在当地是稀缺的或无法获得的。配额的初始期限为三 (3) 年，每两 (2) 年可延长一次，最长可达七 (7) 年。不过，对于在石油和天然气部门经营的公司，初次批准的期限为两 (2) 年，可延长一次，总有效期不超过四 (4) 年。[7]

外国证券投资（FPI）

在外国证券投资（FPI）中，外国投资者通过购买尼日利亚境内公司的股票或股份来促进经济发展。[8] 这一过程涉及以外币形式进口资本，然后通过授权交易商（如持牌商业银行）将外币兑换成当地货币（奈拉）。这种投资方式允许外国投资者参与尼日利亚的金融市场，为投资组合多样化提供了机会，同时也符合该国的监管框架。这种投资形式通常通过资本增值和分红提供回报，而不涉及对所投资公司的直接管理或控制。

尼日利亚外国证券投资程序

外国人申请股份。
在获得相关批准后，董事会将通过决议配发股份。
向美国证券交易委员会注册证券。[9]
进口资本并获得进口证书。 [10]

尼日利亚如何引进资本

外国个人和公司的资本进口受《外汇（监督和杂项规定）法》管制。根据该法，任何人使用外币或资本投资尼日利亚的企业或证券，必须通过授权交易商进行交易。投资可以通过电汇、支票或其他流通票据进行，外币必须按照该法的规定在官方市场兑换成奈拉。[11]

通过其进口外币或投资资本的授权经销商应在进口后 24 小时内向投资者签发资本进口证明，并应在其后 48 小时内向中央银行申报，提供中央银行可能不时要求提供的信息。[12]

授权交易商可以是商业银行，也可以是联邦政府的债转股计划，通过授权交易商，资本可以自由进入该国

由授权经销商进口资本

外国投资者如打算购买尼日利亚的股票或为在尼日利亚开展业务而进口资本，可通过授权交易商（通常是持牌商业银行）引进外国资本。这一程序可确保资本进口有适当的文件证明，并得到尼日利亚当局的认可。

进入该国的资金按照官方外汇市场的现行汇率兑换成尼日利亚奈拉，从而促进顺利融入当地经济。

引入尼日利亚的资本可以是现金或非现金形式。除货币转移外，投资者还可以通过有形资产（如机器、设备、原材料或其他用于商业运营的货物）进口资本。[13] 这些形式的资本也必须进行适当的估值和记录，以获得官方承认和潜在的回国福利。

联邦政府通过债股计划引进资本

1988 年，尼日利亚联邦政府制定了债务转换计划（DCP），并成立了一个债务转换委员会（DCC）来实施该计划，该计划的目标之一是为引进外资创造一个有吸引力的渠道。[14]

如果转换的目的是为了投资，受益公司的最低实收资本不得低于 5,000,000.00 纳元。[15] 为了最大限度地减少行政工作，阻止无意义的申请，并促进对债务转换奈拉收益所投资项目的监督或监视，根据该计划，首次赎回的最低债务额为 $250,000 美元，随后赎回的最低债务额为 $25,000 美元。[16]

为有意在尼日利亚经商的外国人提供的激励措施和保证。

禁止征用和国有化

根据《尼日利亚投资促进委员会法》，政府不得任意收购外国投资者的资产或将其国有化。[17] 如果为了公共利益有必要采取此类行动，则必须合法进行，遵守正当程序，并给予及时、充分和有效的补偿。

这样做的目的是通过确保外国投资免受不公正的干预来增强投资者的信心。

先锋地位:根据 1971 年第 22 号《工业发展（所得税减免）法》设立的 "先锋地位奖励 "是一种免税期，可为符合条件的行业和产品减免企业所得税，最初为期三年，可延长一年或两年。
退税便利:该计划提供固定退税和个人退税便利。固定退税机制适用于其出口产品列入委员会不时发布的固定退税表的出口商/生产商。[18]
税收减免:尼日利亚的外国投资者享有多项旨在鼓励投资的税收减免。主要激励措施包括： i. 《公司收入法》规定的税收减免。双重征税条约 iii.自由贸易区。

结论

总之，虽然尼日利亚为外国投资者提供了大量投资机会，但必须了解注册外资企业所涉及的手续。这一过程包括获得必要的许可证、在企业事务委员会和尼日利亚投资促进委员会注册以及遵守资本进口要求等。外国投资者还必须注意具体的限制和监管审批，如商业许可、外派人员配额和居留许可，这些对于顺利运营至关重要。在以下机构的支持下，遵循结构化注册程序并了解法律框架经验丰富的商业律师因此，外国投资者可以在尼日利亚建立合法和可持续的存在。在激励措施和法律保护的额外好处下，只要投资者遵守监管要求，尼日利亚仍然是一个具有吸引力的外国投资目的地。

Felicia Ayeomoni 为 Adeola Oyinlade & Co.

Adeola Oyinlade & Co 是尼日利亚一家顶尖的公司和商业律师事务所，专门协助本地和外国客户办理公司注册、公司注册后许可以及商业法相关事宜。我们的服务为我们赢得了 "全球律师 2024 年度法律奖"（Lawyers Global 2024 Annual Legal Awards）中的 "尼日利亚年度最佳律师事务所奖"（Nigeria Law Firm of the Year Award），并在 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年（连续 4 年）荣获 "全球企业奖"（Corporate INTL Global Awards）中的 "尼日利亚年度最佳国际律师事务所奖"（International Law Firm of the Year in Nigeria）。

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[1] 尼日利亚投资促进法》（2004 年）第 17 条。

[2] 2020 年《公司及相关事务法》第 20 (4) 条。

[3] 2020 年《公司及相关事务法》第 78 条。

[4] 2004 年《尼日利亚投资促进法》第 20 条。

[5] 2025 年《投资与证券法》第 8 条。

[6] 外汇（监督和杂项规定）法》第 15 条。

[7] http://ecitibiz.interior.gov.ng/Content/HandbookOnExpatriateQuota/HANDBOOK.pdf 2025 年 4 月 8 日访问。

[8] 尼日利亚投资促进委员会法》第 21 条。

[9] 2025 年《投资与证券法》第 8 条。

[10] 外汇（监督和杂项规定）法》第 15 条。